上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事
            关于第二届董事会第二十三次临时会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独
立董事规则》及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持
实事求是的原则，经审阅有关文件，基于独立判断的立场，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》等相关议案，现对公司第二届董事会第二十三次临时会议的相关议案，发
表如下独立意见：

    一、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限
制性股票的议案》的独立意见

    1、公司董事会对于兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士所获授的共计 160.00
万限制性股票暂缓授予事项符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有
关规定。

    截止第二届董事会第二十三次临时会议做出决议之日，兰瑞学先生、刘剑先
生、王懿倩女士已符合本次激励计划中全部授予条件。

    2、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次计划
暂缓授予部分的授予日为 2023 年 6 月 30 日，该授予日符合《管理办法》以及本
次激励计划中关于授予日的相关规定。

    3、本次暂缓授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的
人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激
励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
相关议案均由非关联董事审议表决。

    综上，我们同意本次激励计划暂缓授予部分的授予日为 2023 年 6 月 30 日，
同意向 3 名激励对象授予限制性股票 160.00 万股，授予价格为 15.73 元/股。

       二、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》的独立意见

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为 2023 年 6 月 30 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规
和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激
励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现；

    综上所述，我们一致认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留部分
限制性股票的授予条件已成就，同意公司以 2023 年 6 月 30 日为预留部分限制性
股票的授予日，向 3 名激励对象授予 7.00 万股限制性股票，授予价格为 26.19
元/股。



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