证券代码：605598          证券简称：上海港湾          公告编号：2023-054



           上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
                     象授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     暂缓授予的限制性股票授予日：2023 年 6 月 30 日

     暂缓授予的限制性股票授予数量：160.00 万股

     暂缓授予的限制性股票授予价格：15.73 元/股



    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2023 年第一次
临时股东大会的授权，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2023 年 6 月 30 日召开第二届董事会第二十三次临时会议、第二届监事
会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意确定 2023 年 6 月 30 日为
本次暂缓授予部分限制性股票的授予日，以 15.73 元/股的授予价格向 3 名暂缓
授予的激励对象授予 160.00 万股限制性股票，具体情况如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、公司于 2023 年 3 月 21 日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    具体情况详见公司于 2023 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

    2、公司于 2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日期间将本次激励计划首次
授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事
会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激
励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意
见， 具体情况详见公司于 2023 年 4 月 4 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

    3、公司于 2023 年 4 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港
湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体情况详见公司于 2023 年 4 月 14
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

    4、公司于 2023 年 5 月 16 日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。具
体情况详见公司于 2023 年 5 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的相关公告。

    5、公司于 2023 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制
性股票合计 113.00 万股，激励对象人数为 12 人，公司总股本由 172,743,467 股
增加至 173,873,467 股。具体情况详见公司于 2023 年 6 月 29 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
    6、公司于 2023 年 6 月 30 日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二
届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据《管理办法》及本次激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条
件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则
不能向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海港湾基础建设（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，认
为本次激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经成就。截至公司第二届董事
会第二十三次临时会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩
女士符合本次激励计划中的全部授予条件。公司董事会同意确定以 2023 年 6 月
30 日为授予日，向 3 名暂缓授予激励对象授予 160.00 万股限制性股票,授予价格
为 15.73 元/股。

    （三）暂缓授予的具体情况

    1、暂缓授予日：2023 年 6 月 30 日

    2、暂缓授予数量：160.00 万股

    3、暂缓授予人数：3 人

    4、暂缓授予价格：15.73 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

    6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

    （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

    （3）暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
  解除限售期                         解除限售安排                   解除限售比例
                   自暂缓授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
 第一个解除限
                   个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 24        30%
     售期
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自暂缓授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
 第二个解除限
                   个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 36        30%
     售期
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自暂缓授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
 第三个解除限
                   个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 48        40%
     售期
                   个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
    7、暂缓授予激励对象名单及授予情况
                              获授的限制性股   占本次激励计划授   占授予时股本
    姓名              职务
                              票数量（万股）   予权益总量的比例    总额比例

   兰瑞学    董事、副总经理       65.00            21.59%            0.37%


    刘剑     董事、副总经理       65.00            21.59%            0.37%


   王懿倩       董事会秘书        30.00             9.97%            0.17%

               合计               160.00           53.16%            0.92%

    注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍

五入所致。


    （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明

    鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有 2 人自愿放弃获授的限制性股票；
同时，本次激励计划的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生作为公司董事、高级管理
人员，激励对象王懿倩女士作为公司高级管理人员，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，
出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，公司董事会决定暂缓授予兰
瑞学先生限制性股票 65.00 万股、暂缓授予刘剑先生限制性股票 65.00 万股、暂
缓授予王懿倩女士限制性股票 30.00 万股，待相关授予条件满足后再召开会议审
议兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士的限制性股票授予事宜。

    公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，本次激励计划的首次授予
激励对象由 17 人调整为 12 人，拟授予的限制性股票总数 301.00 万股不变，其
中首次授予的限制性股票数量由 276.00 万股调整为 113.00 万股，暂缓授予的限
制性股票数量为 160.00 万股，预留授予的限制性股票数量由 25.00 万股调整为
28.00 万股。

    截至公司第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时
会议做出决议之日，激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士符合本次激励
计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大
会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王
懿倩女士授予限制性股票共计 160.00 万股，授予价格为 15.73 元/股，授予日为
2023 年 6 月 30 日。

    除以上内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
上述事项无需提交股东大会审议。

       二、监事会对激励对象名单核实的情况

    经审核，监事会认为：

    1、本次激励计划暂缓授予限制性股票的激励对象与公司 2023 年第一次临时
股东大会批准的公司 2023 年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象范围相
符。

    2、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

    3、本次暂缓授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、
独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。

    5、公司和本次暂缓授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情
形。

    6、公司董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》和激励计划
关于授予日的规定。

    综上，公司监事会认为：暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以 2023 年 6 月 30 日为暂缓授予限制
性股票的授予日，向激励对象兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士授予 160.00 万
股限制性股票，授予价格为 15.73 元/股。

       三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明

    经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员兰瑞学先生、刘
剑先生及公司高级管理人员王懿倩女士在本次暂缓授予的授予日 2023 年 6 月 30
日前六个月内不存在卖出公司股票的情形。

       四、权益授予后对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    董事会已确定本次激励计划暂缓授予日为 2023 年 6 月 30 日，将根据授予日
限制性股票的公允价值确认激励成本。根据本次激励计划暂缓授予日 2023 年 6
月 30 日的收盘数据进行测算，公司暂缓授予的 160.00 万股限制性股票的费用总
额为 5,908.80 万元，具体成本摊销情况如下：

                                                               单位：万元

 需摊销的总费用       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
      5,908.80           1,723.40         2,560.48          1,231.00           393.92

   注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解
除限售权益工具数量的最佳估计相关；

   2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

   3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

   4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

     本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

     五、独立董事关于暂缓授予限制性股票的独立意见

     1、公司董事会对于兰瑞学先生、刘剑先生、王懿倩女士所获授的共计 160.00
万限制性股票暂缓授予事项符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及《激励计划》等有关规定。

     截止第二届董事会第二十三次临时会议做出决议之日，兰瑞学先生、刘剑先
生、王懿倩女士已符合本次激励计划中全部授予条件。

     2、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划暂缓授予部分的授予日为 2023 年 6 月 30 日，该授予日符合《管理办法》以
及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

     3、本次暂缓授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的
人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予条件已成就。

     4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

     5、本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人
员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；

    6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
相关议案均由非关联董事审议表决。

    综上，我们同意本次激励计划暂缓授予部分的授予日为 2023 年 6 月 30 日，
同意向 3 名激励对象授予限制性股票 160.00 万股，授予价格为 15.73 元/股。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日以及授予对象、授予价
格及授予数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予
条件已经满足，公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。

    七、独立财务顾问意见

    独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定以及本次激励计划的暂缓授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不
符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

    八、上网公告附件

    1、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十三次临时会议相关事项的独立意见

    2、上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划暂
缓授予的激励对象名单（授予日）

    3、《北京市中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票及向激励对
象授予预留限制性股票的法律意见书》

    4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海港湾基础建设（集团）
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划暂缓授予及预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》
特此公告。




             上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

                                        2023 年 7 月 3 日