北京市中伦律师事务所

 关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

         2023 年限制性股票激励计划

向暂缓授予的激励对象授予限制性股票及向激励对
           象授予预留限制性股票的

                 法律意见书




                二〇二三年六月
                                                                                                            法律意见书



                                                      目录
一、本次授予事项的批准与授权 ........................................................................... 3

二、本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜 ............................ 4

三、本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事宜 ........................................ 7

四、结论意见 .......................................................................................................... 10
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
      22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
             电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

           关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性

                股票及向激励对象授予预留限制性股票的

                                             法律意见书

致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

    根据上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”或“公

司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合

同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以

下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海港湾基础建设（集团）股份有

限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海

港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

暂缓授予的激励对象名单》《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年

限制性激励计划预留授予的激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会

会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和


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本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

和事实进行了合理、必要及可能的核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到上海港湾的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、上海港湾或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适

当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和上海港湾的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为上海港湾本次激励计划所必备的法

定文件。

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    7、 本法律意见书仅供上海港湾本次激励计划之目的使用，不得用作其他

任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海
港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，就公司本次激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票及向激励对
象授予预留限制性股票的相关事项（以下合称“本次授予”）出具如下法律意见：

    一、本次授予事项的批准与授权

    （一） 2023 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了

《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司

2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会

授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励

计划相关议案发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十六次临时会议审议

通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关

于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对

本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （二） 公 司 于 2023 年 3 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于 2023 年 3 月 25 日至

2023 年 4 月 3 日期间在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务予以公示，公

示期不少于 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次

授予的激励对象提出的异议。2023 年 4 月 4 日，公司披露了《上海港湾基础建

设（集团）股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三） 2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于

公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东

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大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《上海港湾

基础建设（集团）股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四） 2023 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第二十二次临时会议和第二届

监事会第十九次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计

划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议

案发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等

相关事项进行了核实并发表意见。

    （五） 2023 年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性

股票合计 113 万股，激励对象人数为 12 人。

    （六） 2023 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议及第

二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励

计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及《关于向公司 2023 年限制

性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相

关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已

经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划》的相关规定。

    二、 本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜

    （一） 本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的具体情况

    1. 根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定限制性股票的授予日。

    2. 2023 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了

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《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，同意确定
2023 年 6 月 30 日为本次暂缓授予部分限制性股票的授予日，以 15.73 元/股的授
予价格向 3 名暂缓授予的激励对象授予 160 万股限制性股票。

    3. 2023 年 6 月 30 日，公司第二届监事会第二十次临时会议审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为：（1）本次暂缓授予
限制性股票的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的本次激励计划
中规定的授予激励对象范围相符；（2）本次暂缓授予限制性股票的激励对象具
备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；（3）
本次暂缓授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；（4）本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象
不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；（5）公司和本次暂缓授予激励对象不存在被禁止
参与股权激励计划的其他情形；（6）公司董事会确定的本次暂缓授予的授予日
符合《管理办法》和激励计划关于授予日的规定。监事会认为暂缓授予限制性股
票的授予条件已经成就，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以
2023 年 6 月 30 日为暂缓授予限制性股票的授予日，向激励对象兰瑞学先生、刘
剑先生、王懿倩女士授予 160 万股限制性股票，授予价格为 15.73 元/股。

    4. 2023 年 6 月 30 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十三
次临时会议相关事项的独立意见》，认为：（1）公司董事会对于兰瑞学先生、
刘剑先生、王懿倩女士所获授的共计 160 万限制性股票暂缓授予事项符合《证券
法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定。截
止第二届董事会第二十三次临时会议做出决议之日，兰瑞学先生、刘剑先生、王
懿倩女士已符合本次激励计划中全部授予条件；（2）根据公司 2023 年第一次临
时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划暂缓授予部分的授予日为
2023 年 6 月 30 日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日
的相关规定；（3）本次暂缓授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对
象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励


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对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予条件已
成就；（4）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）本次激励计划有利于进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公
司董事、高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现；（6）董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。独立董事一致同意本次激励计划
暂缓授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 6 月 30 日，同意向 3 名激励对象
授予限制性股票 160 万股，授予价格为 15.73 元/股。

    5. 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计
划后六十日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）的交易日，且不在下列
期间内：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    综上，经核查，本所律师认为，公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性

股票的授予日以及授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划》

的相关规定。

    （二）授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公

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司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次向暂缓授予的

激励对象授予限制性股票的授予日，公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性

股票的授予条件已经满足，公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管

理办法》《激励计划》的相关规定。

    三、 本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事宜


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    （一） 本次向激励对象授予预留限制性股票的具体情况

    1. 根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定限制性股票的授予日。

    2. 2023 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，同意公司以 2023 年 6 月 30 日为预留部分限制性股票的授予日，向 3 名
激励对象授予 7 万股限制性股票，授予价格为 26.19 元/股。

    3. 2023 年 6 月 30 日，公司第二届监事会第二十次临时会议审议通过了《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为：（1）本次授予限制性股票的激励对象与公司 2023 年第一次临时股
东大会批准的公司 2023 年限制性股票激励计划中规定的授予对象范围相符； 2）
列入《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年限制性激励计划预留授
予的激励对象名单（预留授予日）》（以下简称“《激励对象名单》”）的人员
具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；（3）
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；（4）列
入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独
或合计持有公司 5%以上的股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（5）
公司和激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。监事会认为本次激
励计划预留授予条件已成就，同意公司以 2023 年 6 月 30 日为预留部分限制性股
票的授予日，向 3 名激励对象授予 7 万股限制性股票，授予价格为 26.19 元/股。

    4. 2023 年 6 月 30 日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十三
次临时会议相关事项的独立意见》，认为：（1）根据公司 2023 年第一次临时股
东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 6 月 30 日，
该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规
定；（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（3）公司


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确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》
中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；（5）本激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的
实现。独立董事一致认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制
性股票的授予条件已成就，同意公司以 2023 年 6 月 30 日为预留部分限制性股票
的授予日，向 3 名激励对象授予 7 万股限制性股票，授予价格为 26.19 元/股。

    5. 经核查，公司本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日为公司股东
大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日，且不在下列期间内：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    综上，经核查，本所律师认为，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股

票的的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划》

的相关规定。

    （二）授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公

司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：



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    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次向激励对象授

予预留部分限制性股票的授予日，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票

的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》

《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经


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                                                              法律意见书


取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予日以及授予对象、授予价格及授
予数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已
经满足，公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票及向激励对象授予预留部分
限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

                            （以下无正文）




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