北京市中伦律师事务所

关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

      2023 年第三次临时股东大会的

              法律意见书




             二〇二三年十二月
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

           关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

                          2023 年第三次临时股东大会的

                                             法律意见书

致：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市

中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海港湾基础建设（集团）股份有限

公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）的委托，指派本所律师出席公司 2023

年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关

事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括

但不限于：

    1. 现行的公司章程；

    2. 公司于 2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股

东大会的通知》；



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    3. 公司本次股东大会股权登记日（2023 年 11 月 29 日）的股东名册、出席

现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    4. 公司本次股东大会的会议文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格（但不包含网络投票股东的资格）、召集人资格及会议表决程序、表

决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数

据的真实性及准确性发表意见。

    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下

法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 根据公司第二届董事会第二十六次临时会议决议和公司章程的有关规定，

公 司 董 事 会 于 2023 年 11 月 17 日 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）刊登了定于 2023 年 12 月 6 日召开本次股东大会的通知，列

明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。

    2. 2023 年 12 月 6 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在上海市静安区江

场路 1228 弄 6A 栋 5 楼 9 号会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会

议通知所载明的内容一致。

    3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：采用

上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大

会召开当日（2023 年 12 月 6 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日（2023 年 12 月

6 日）的 9:15-15:00。

    4. 本次股东大会由公司董事会召集，由董事长徐士龙先生主持。


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    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程

的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    二、出席本次股东大会人员资格

    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及现场出席本次股东大

会的股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明及/或授权委托

书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理

人）共 3 人，代表公司股份数为 176,476,160 股，占股权登记日公司有表决权股

份总数的 71.8081%。

    2. 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票方式

投票的股东共计 5 人，代表公司股份 52,700 股，占股权登记日公司有表决权股

份总数的 0.0214%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投

票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，相关出

席会议股东符合资格。

    3. 公司董事、监事及高级管理人员通过现场及通讯方式出席或列席了本次

股东大会。

    4. 本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法

规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案

进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

    2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

    3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人

当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结

果提出异议。
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    4. 本次股东大会表决通过了下列议案：

    （1）以累积投票方式逐项审议并通过了《关于选举第三届董事会非独立董

事的议案》，具体包括：

    ①《关于选举徐士龙先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

    ②《关于选举兰瑞学先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

    ③《关于选举刘剑先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》

    （2）以累积投票方式逐项审议并通过了《关于选举第三届董事会独立董事

的议案》，具体包括：

    ①《关于选举李仁青先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

    ②《关于选举陈振楼先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

    （3）以累积投票方式逐项审议并通过了《关于选举第三届监事会非职工代

表监事的议案》，具体包括：

    ①《关于选举李建先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

    ②《关于选举刘亮亮先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

    上述各项议案均已获出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公

司已就上述各项议案对中小投资者的表决进行单独计票。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》

等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、

出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和

公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意

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见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

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