北京金诚同达（上海）律师事务所

                          关于

        苏州天准科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、

        第二个归属期归属条件成就

       暨部分限制性股票作废事项的

                    法律意见书
                  金沪法意[2023]第 152 号




       上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
  电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                                  法律意见书




                                            释 义

       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

天准科技、公司           指      苏州天准科技股份有限公司

本激励计划、2020 年
                         指      苏州天准科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励计划

                                 《苏州天准科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》     指
                                 案）》

本次归属                 指      本激励计划第二个归属期归属条件成就

                                 公司作废本激励计划已授予但尚未归属的 20.20 万股限制性股
本次作废                 指
                                 票

本次调整                 指      本激励计划授予价格调整

《公司法》               指      《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指      《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指      《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指      《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》             指      《苏州天准科技股份有限公司章程》

                                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》         指
                                 露》

中国证监会               指      中国证券监督管理委员会

上交所                   指      上海证券交易所

本所                     指      北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有
法律意见书               指      限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归
                                 属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》

元                       指      人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                                    关于
                         苏州天准科技股份有限公司
            2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、
 第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2023]第 152 号

致：苏州天准科技股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任天准科技 2020 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2020 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，
与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2020 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2020 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；



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     4．天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用
作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件

之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                 正    文

         一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：
     1．2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     2．2020 年 4 月 17 日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞就《激励计划（草
案）》发表了独立意见，一致同意公司实行本激励计划。
     3．2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并发表了《苏州天准科
技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的核查意
见》。
     4．2020 年 4 月 18 日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单》。2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 27 日，公
司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期共计
10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
2020 年 4 月 30 日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     5．2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年年度股东大会会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     6．2020 年 5 月 9 日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司关于公司 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该
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自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情
人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内
幕信息的情形。
     7．2020 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2020 年 6 月 15 日为授予日，授予价格为 16.60 元/股，向 42 名激励对
象授予 429.00 万股限制性股票。2020 年 6 月 15 日，公司独立董事骆珣、李明、
王晓飞对调整授予价格以及授予事项发表了独立意见。
     8．2020 年 6 月 15 日，公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，并发表了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于 2020 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。
     9．2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部
分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》。2022 年 6 月 14 日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞对调
整授予价格、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票发表了独立意见。
     10．2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部
分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》。2022 年 6 月 14 日，公司监事会对调整授予价格、第一个归
属期归属条件成就、作废部分限制性股票发表了核查意见。
     11．2023 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理
部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符
合归属条件的议案》。2023 年 6 月 14 日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞对
本次调整、本次归属和本次作废发表了独立意见。




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     12．2023 年 6 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部
分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合
归属条件的议案》。2023 年 6 月 14 日，公司监事会对本次调整、本次归属和本
次作废发表了核查意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次调整相关情况

     依据《激励计划（草案）》第十章的规定，公司实施派息的，公司将调整每
股限制性股票授予价格，调整后每股限制性股票授予价格为调整前的每股限制性
股票授予价格减去每股的派息额。
     依据《激励计划（草案）》《苏州天准科技股份有限公司关于调整公司 2020
年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》，本激励计
划授予价格已于 2022 年 6 月调整为 15.5210 元/股。依据《苏州天准科技股份有
限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，2022 年年度分红为每股实际派发现金
红利 0.3000 元。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为 0.2949 元（含税）。
因此，本激励计划授予价格调整为 15.2261 元/股。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司将授予价格调整为
15.2261 元/股符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


       三、本次归属的相关情况

      （一）归属期

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划第二个归属期为自授
予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为 20.00%。
     依据《苏州天准科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，


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本激励计划的授予日为 2020 年 6 月 15 日，本激励计划第二个归属期为 2023 年
6 月 15 日至 2024 年 6 月 14 日。

      （二）本次归属条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定、中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“中汇会审字[2023]5445 号”《审计报告》、“中汇会审字[2023]5448
号”《内部控制审计报告》、“中汇会审字[2022]1966 号”《审计报告》以及公司
公开披露的《苏州天准科技股份有限公司 2022 年年度报告》等文件，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：

                   归属条件                                  达成情况

1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                              公司未发生前述情形，符合归属条件。
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
                                              在职激励对象均未发生前述情形，符合归属
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
                                              条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。


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                    归属条件                                        达成情况

3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予          除已离职的激励对象外，其他激励对象均满
之日起至各批次归属日，须满足 24 个月以上        足 24 个月以上的任职期限，符合归属条件。
的任职期限。

4．公司层面业绩考核要求                   根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
公司层面业绩考核要求以 2019 年营业收入为 具的“中汇会审[2022]1966 号”《审计报告》：
基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%； 2021 年度公司实现营业收入 12.65 亿元，较
或者以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润 2019 年营业收入增长 133.84%，符合归属条
增长率不低于 40%。                        件。

5．个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
的内部绩效考核的相关制度及规定组织实            公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 42
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际          名激励对象中，有 4 名激励对象（包含第一
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果          个归属期时离职的 2 名员工）因个人原因离
划分为 A+、A、B+、B、C、D 六档，个人            职；有 2 名激励对象 2021 年个人绩效考核结
层面归属比例分别为：100%、100%、100%、          果均为 B，个人层面归属比例为 0%；其余 36
0%、0%、0%。                                    名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果均
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=           为 B+及以上，个人层面归属比例为 100%。
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比
例。


       （三）本次归属的限制性股票的数量

       依据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的激励对象及其
持有的限制性股票情况如下：
                                                                          （单位：万股）

序号        姓名                 职务            已获授予的限制性股票数量      可归属数量

 1         曹葵康           核心技术人员                    12.00                 2.40

 2          杨广            核心技术人员                    12.00                 2.40

 3         刘军传           核心技术人员                    12.00                 2.40

         董事会认为需要激励的其他人员（33
 4                                                         329.00                65.80
                       人）

                     合计                                  365.00                73.00



                                            4
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     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第二个归属
期为 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 6 月 14 日，《激励计划（草案）》规定的本次归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


       四、本次作废的相关情况

     根据《激励计划（草案）》第八章和第十三章的有关规定，激励对象当期计
划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的以及激励对象发生
非负面离职情形的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
     根据公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议
通过的《关于作废处理部分限制性股票的议案》，并经本所律师核查，本激励计
划中的 2 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为 B，第二个归属期个人层
面归属比例为 0%，公司将作废该等 2 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票 4.80 万股；2 名激励对象已发生非负面离职情形，不再具备激励对象资格，公
司将作废该等 2 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 15.40 万股。因此，
公司将作废前述 4 名激励对象已授予但尚未归属的 20.20 万股限制性股票。
     据此，本所律师认为，公司作废 4 名激励对象已授予但尚未归属的 20.20 万
股限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。


       五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。


       六、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归


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属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司将授予价格调整为 15.2261 元/股符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本激励计划第二个归属期为 2023 年 6
月 15 日至 2024 年 6 月 14 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，
本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定；公司作废 4 名激励对象已授予但尚未归属的 20.20
万股限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规
定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国
证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司
章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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