浙江杭可科技股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                第一章 总则

第一条   为进一步建立健全浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江杭可科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董
事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条   薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

第三条   本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。

                              第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，薪酬与考核委员会设召集人一
名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举。

   薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规




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则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不
再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

    薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司法》《公司章程》或本议事规则
规定的不得任职之情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人
数（3人）时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数
达到规定人数（3人）以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关
于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，承担会议通知、
会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，公司相关职能单位
应给予积极配合。

                              第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 研究拟定公司董事与高级管理人员考核标准和考核办法，进行考核并向董
       事会提出建议；

（二） 研究和审查董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出
       建议；

（三） 审议高级管理人员提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请
       董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；

（四） 审查董事、高级管理人员履行职责情况，向董事会提出考核、评价的建议；

（五） 就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
       权益条件成就等事项向董事会提出建议；



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（六） 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建
       议；

（七） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的
       其他事宜。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会形成的决议和提案提
交董事会审议决定。

第十二条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准；股权激励计划须经股东大会审议通过。

第十四条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方
案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公
司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委
员会日常运作费用由公司承担。薪酬与考核委员会可以根据需要聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司承担。

                          第四章 会议的召开与通知

第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。

    薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考
核委员会临时会议。


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第十七条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开五日前（不包括开会当日）发出
会议通知，临时会议应于会议召开三日前（不包括开会当日）发出会议通知。经全
体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十八条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达
等方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                           第五章 议事与表决程序

第十九条 薪酬与考核委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分沟通并表达意见的
前提下，薪酬与考核委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经薪酬与
考核委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过该等方式参加会议并表决视作出
席会议。

第二十条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员确实不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对
每项议案的简要意见、委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意见的指示、日
期等，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。

    每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。




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第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席会议并放弃在该次会议上的投票权。

    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委
员会应当建议董事会予以撤换。

第二十三条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考
核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情
况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应
回避讨论和表决。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人
数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应直接将该事项提交董事
会审议。

第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯
方式表决。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议上每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议
主持人宣布后即形成薪酬与考核委员会会议决议。薪酬与考核委员会决议经出席会
议委员签章后生效，未经履行法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规
则规定的程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。薪酬与
考核委员会会议通过的议案、表决结果及形成的会议决议，应最迟于会议决议生效
之次日由薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书以书面形式报公司董事会。

第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。



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第二十九条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。

    薪酬与考核委员会会议记录、会议决议连同授权委托书作为公司档案由董事会
办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。

                                第六章 附则

第三十一条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。

第三十二条 本议事规则解释权归公司董事会。

第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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