证券代码：688008           证券简称：澜起科技           公告编号：2023-042



                       澜起科技股份有限公司
               第二届董事会第十七次会议决议公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会十七次会议于 2023 年
6 月 8 日以现场结合通讯的方式召开，公司于 2023 年 6 月 5 日以邮件方式向全体董
事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会
议应出席董事9人，实际出席董事 9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、
有效。


    二、董事会会议审议情况
    经全体董事表决，形成决议如下：
    （一） 审议通过《关于修改公司章程、变更注册资本的议案》
    根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，以及公
司注册资本的变化情况，公司拟修订《澜起科技股份有限公司章程》。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起
科技关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分制度的公告》（公告编号：2023-
039）及《澜起科技股份有限公司章程》。


    （二） 关于修改公司部分内部制度的议案
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    根据《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司拟对部分内部制度进行修改，
具体拟修改的制度如下：
    2.01、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.02、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.03、审议通过《关于修改<关联交易制度>的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.04、审议通过《关于修改<对外担保制度>的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.05、审议通过《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起
科技股份有限公司股东大会议事规则》《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》
《澜起科技股份有限公司关联交易制度》《澜起科技股份有限公司对外担保制
度》。


    （三）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
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的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激
励对象实施限制性股票激励计划。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起
科技 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。


    （四）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利进行，
根据有关法律法规以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实
际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司监事会对该议案发表了同意意见。
    内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起
科技 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公
司本激励计划相关事宜，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进
行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
                                    3
价格进行相应的调整；
   （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限
制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
   （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
   （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
   （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
   （9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所
涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限
制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承
事宜；
   （10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/及相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
   2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
   表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

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    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    同意公司于 2023 年 6 月 29 日 15 点 00 分召开 2022 年年度股东大会，审议
《公司 2022 年度董事会报告》等 14 项议案。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起
科技关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。


    特此公告。



                                                    澜起科技股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2023 年 6 月 9 日




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