证券代码：688008          证券简称：澜起科技          公告编号：2023-040



                       澜起科技股份有限公司
        2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

     公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

     股权激励方式：限制性股票（第二类）
     股份来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公
司的 A 股普通股股票
    股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：澜起科技股份有限公司（含分
公司、控股子公司）（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）拟向激励对象授予 197.30 万股限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 113,607.8141 万股的 0.17%。其中，首次授予 157.87 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额的 0.14%，首次授予占本次授予权益总额的 80.02%；
预留 39.43 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.03%，预留部分占本次
授予权益总额的 19.98%。

一、股权激励计划目的

    （一）本激励计划的目的

    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员

工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方

共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配

的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上

市规则》、（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简

                                      1
称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息

披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及

《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本

激励计划。

    （二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

    截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励

计划（以下简称“2019 年激励计划”）、2022 年限制性股票激励计划（以下简称

“2022 年激励计划”）。

    1、2019 年激励计划的简要情况

    公司于 2020 年 1 月 8 日以 25.00 元/股的授予价格向 304 名激励对象首次授

予 1350.00 万股限制性股票；于 2020 年 11 月 24 日以 24.70 元/股的授予价格向

164 名激励对象授予预留 300.00 万股限制性股票。因公司实施 2019 年度派息，

授予价格由 25.00 元/股调整为 24.70 元/股；因公司实施 2020 年度派息，授予价

格由 24.70 元/股调整为 24.40 元/股；因公司实施 2021 年度派息，授予价格由

24.40 元/股调整为 24.10 元/股。截至本激励计划草案公告日，2019 年激励计划首

次授予部分，已进入第三个归属期；2019 年激励计划预留授予部分，已进入第二

个归属期。

    2、2022 年激励计划的简要情况

    公司于 2022 年 6 月 28 日以 30.00 元/股的授予价格向 209 名激励对象首次

授予 260.00 万股限制性股票；于 2022 年 10 月 28 日以 29.70 元/股的授予价格向

55 名激励对象授予预留 65.00 万股限制性股票。因公司实施 2021 年度派息，授

予价格由 30.00 元/股调整为 29.70 元/股。截至本激励计划草案公告日，2022 年

激励计划尚未归属。

    本激励计划与正在实施的 2019 年激励计划、2022 年激励计划相互独立，不

存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

    （一）股权激励方式

                                       2
    本激励计划的股权激励方式为限制性股票（第二类），即符合本激励计划授
予条件的激励对象，在满足相应获益条件后，以授予价格分次获得公司回购的公
司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票
将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股
票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
    （二）标的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向
激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量


    本激励计划拟向激励对象授予 197.30 万股限制性股票，占本激励计划公告

时公司股本总额 113,607.8141 万股的 0.17%。其中，首次授予 157.87 万股，占本

激励计划公告时公司股本总额的 0.14%，首次授予占本次授予权益总额的 80.02%；

预留 39.43 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.03%，预留部分占本次

授予权益总额的 19.98%。

    截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2019 年

激励计划、2022 年激励计划。2019 年激励计划首次授予的限制性股票共计

1,350.00 万股、预留授予的限制性股票共计 300.00 万股，占本激励计划草案公告

时公司股本总额 113,607.8141 万股的 1.45%。2022 年激励计划首次授予的限制

性股票共计 260.00 万股、预留授予的限制性股票共计 65.00 万股，占本激励计划

草案公告时公司股本总额 113,607.8141 万股的 0.29%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象

通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划

草案公告时公司股本总额的 1.00%。

    在本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授

限制性股后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应

                                      3
的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

    （一）激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为公司的技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。

    （二）激励对象总人数及占比

    1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 149 人，占 2022 年年底公

司员工总数 641 人的 23.24%，为公司董事会认为需要激励的人员，不包括公司

董事、高级管理人员及核心技术人员。

    所有激励对象必须在限制性股票授予时和本激励计划的规定的考核期内与

公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化

的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确

定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分的限制性股票失效。预留激励对

象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

    2、公司作为一家以科技创新为核心竞争力的集成电路设计公司，人才是公

司科技创新的基础和重要保障。公司一直重视每一位员工的劳动成果，尊重每一

位员工的贡献，鼓励每一位员工充分发挥主观能动性，实现并超越所在岗位的自

身价值；同时公司坚持推进人才全球化布局，吸引了较多拥有国际化企业工作背

景的优秀人才，考虑到国际上集成电路公司股权激励覆盖面较广的惯例和特点，

因此公司此次股权激励方案的激励对象主要涵盖了自 2022 年 5 月底之后加入公

                                      4
司的新员工及部分老员工。公司认为，只有充分调动每一名员工的工作积极性，

才能更好的发挥团队的创新能力，提升经营效率，促进公司业务的长期稳健发展。

      3、本激励计划涉及的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计

划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的

日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境

外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激

励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀外籍人才。通过本激励计划将更加

促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

      （三）激励对象获授限制性股票的分配情况

      本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                              获授的限
                                                             占授予限制   占本激励计划
                                              制性股票
 序号        姓名          国籍     职务                     性股票总数   公告日公司股
                                                数量
                                                               的比例     本总额的比例
                                              （万股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

  /            /            /        /              /            /             /

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的人员
                                               100.6825          51.03%            0.09%
  ——中国籍（含港澳台）员工（129 人）
董事会认为需要激励的人员
                                                   57.1875       28.99%            0.05%
                    ——外籍员工（20 人）

      首次授予部分合计（共 149 人）                 157.87       80.02%            0.14%

三、预留部分                                         39.43       19.98%            0.03%

                    合计                            197.30      100.00%            0.17%
   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      （四）激励对象的核实

      1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和

职务，公示期不少于 10 天。

      2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示

                                               5
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励

计划规定的情形时，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作

废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

    （一）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （二）本激励计划的相关日期及期限
    1、授予日
    授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司
需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在
60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
    2、归属日
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    3、归属安排
    本激励计划首次和预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：

                                                                   归属权益数量
  归属安排                         归属时间                        占授予权益总
                                                                     量的比例
                自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期                                                           30%
                部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期                                                           30%
                部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期    自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应       40%

                                          6
               部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得股份同样不得归属。
    （4）禁售期
    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
    ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
    ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
    ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
    本激励计划不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


    （一）限制性股票的授予价格（含预留）

    本激励计划限制性股票的授予价格为 20.00 元/股，即满足授予条件和归属条

件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及


                                         7
/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    （二）限制性股票授予价格的确定方法（含预留）

    本激励计划限制性股票授予价格为 20.00 元/股。

    本激励计划公布前 1 个交易日交易均价为 57.73 元/股，本次授予价格占前 1

个交易日交易均价的 34.64%；

    本激励计划公布前 20 个交易日交易均价为 59.25 元/股，本次授予价格占前

20 个交易日交易均价的 33.76%；

    本激励计划公布前 60 个交易日交易均价为 66.14 元/股，本次授予价格占前

60 个交易日交易均价的 30.24%；

    本激励计划公告日前 120 个交易日交易均价为 64.73 元/股，本次授予价格

占前 120 个交易日交易均价的 30.90%。

    （三）定价依据

    首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维

护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本

着激励与约束对等的原则而定。

    其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型

企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收

益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

    综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性

股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工

利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本

激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发

展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜

起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、限制性股票的授予与归属条件

    （一）限制性股票的授予条件

                                       8
   同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

   1、公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。
   （二）限制性股票的归属条件
   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

                                     9
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；任一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
    3、激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
    4、满足公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计
划首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

                   毛利润（A）（亿元）                新产品研发（B）
         对应
                                         新产品 B1       新产品 B2      新产品 B3
归属期   考核      目标值      触发值
                                              目标                        目标
         年度      （Am）      （An）                   目标（Bm2）
                                          （Bm1）                        （Bm3）
                                         MXC 芯片      用于 MRDIMM      CKD 芯片
第一个                                   完成量产版   的内存接口芯片    完成量产版
         2023        —           —
归属期                                   研发并实现   完成量产版研发    研发并实现
                                              出货      并实现出货        出货



                                         10
                   毛利润（A）（亿元）                    新产品研发（B）
           对应
                                             新产品 B1       新产品 B2         新产品 B3
归属期     考核    目标值       触发值
                                                  目标                           目标
           年度    （Am）       （An）                      目标（Bm2）
                                             （Bm1）                           （Bm3）
第二个
           2024      19           17               —           —                —
归属期
第三个
           2025      21           17               —           —                —
归属期



            指标                         完成度                  指标对应系数

                                         A≥Am                       X=100%

    实际实现的毛利润(A)                An≤A