澜起科技股份有限公司

                               关联交易制度
                               （2023 年 6 月）



                                第一章       总 则
    第一条     为进一步规范澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易决策事项，维护公司非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、 澜起科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
及相关法律、法规的有关规定，制定本制度。
    第二条     公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。


                          第二章   关联方和关联关系
    第三条     公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
    1、 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    2、 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    3、 公司董事、监事或高级管理人员；
    4、 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    5、 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    6、 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
    7、 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
    8、 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；


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    9、 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

    第四条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第五条   关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。


                             第三章   关联交易
    第六条   关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
    （三）转让或受让研发项目；
    （四）签订许可使用协议；
    （五）提供担保；
    （六）租入或者租出资产；
    （七）委托或者受托管理资产和业务；
    （八）赠与或者受赠资产；
    （九）债权、债务重组；
    （十）提供财务资助；
    （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
    第七条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；


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    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问。
    第八条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
    第九条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十条     公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。


                       第四章   关联交易的决策程序
    第十一条     公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
    公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、为交易对方；
    2、为交易对方的直接或者间接控制人；
    3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    4、为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第三条第 4 目的规定为准）；
    5、为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人
员关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第 4 目的规定为准）；


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   6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
   1、为交易对方；
   2、为交易对方的直接或者间接控制人；
   3、被交易对方直接或者间接控制；
   4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
   5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
   6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
    第十二条   公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十三条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    关联股东回避表决的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
    第十四条   对于需要公司董事会或股东大会审议的关联交易应由独立董事
二分之一以上同意后，提交董事会或股东大会讨论。
    第十五条   公司与关联人发生的交易金额超过 1000 万元，且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会审
议；
   公司与关联人发生的未超过董事会审议权限的关联交易，可由董事长授权总
经理办公会议审议。总经理办公会议可根据需要将其职权范围内的审批权限授权
给指定人员。
   有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避。


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    第十六条     公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务、接受担保和资助除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易应由股东大会审议。
   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数
以上同意。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十七条     公司与关联人发生关联交易达到《上市规则》规定的披露标准
时，应当及时披露。
    （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
    第十八条     股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和公司各
项制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有
关回避制度的规定。
    第十九条     需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
    第二十条     关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    第二十一条     公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、
监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会批准，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十二条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限不少于十年。


                                第五章       附 则
    第二十三条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以

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及《公司章程》的规定执行。若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定为准。
    第二十四条   本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改
后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时修订本制度。本制度中前述涉及
相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第二十五条   本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，不含
本数。
    第二十六条   本制度自股东大会审议通过之日起生效。后续如有进一步修
订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。
    第二十七条   本制度由董事会负责解释。




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