澜起科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-06-09
证券简称：澜起科技 证券代码：688008
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
澜起科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见 ................................................. 6
（二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见 ................................................. 6
（三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ..................................... 7
（四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................. 8
（五） 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................... 9
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 10
（七） 对公司实施本激励计划的财务意见 ....................................................... 10
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
司及全体股东利益的情形的核查意见 ..................................................................... 11
（九） 其他应当说明的事项................................................................................ 12
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 13
（一）备查文件...................................................................................................... 13
（二）咨询方式...................................................................................................... 13
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
澜起科技、公司、上市公司 指 澜起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本激励计划、本计划 指 澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的对象
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《澜起科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对澜起科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澜起科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、监事会决议、相关公
司财务报告、公司经营计划，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《澜起科技股份有限
公司审计报告》（安永华明（2023）审字第 61542019_B01 号）《澜起科技股份有
限公司内控审计报告》（安永华明（2023）专字第 61542019_B04 号）及公司
2022 年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、
“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确
定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计
划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施
程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附
则”等内容。
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综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合《管
理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
（1）公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本
激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司独立董事认为公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）根据《上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本所律师认为，列入本激励计划激
励对象名单的人员符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2023
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年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。”
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激
励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励
对象的范围和资格均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予 197.30 万股限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 113,607.8141 万股的 0.17%。其中，首次授予 157.87 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.14%，首次授予占本次授予权益总额的
80.02%；预留 39.43 万股，占本激励计划公布时公司股本总额的 0.03%，预留部
分占本次授予权益总额的 19.98%。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2019 年
限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划。2019 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票共计 1,350.00 万股、预留授予的限制性股票共计
300.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 113,607.8141 万股的 1.45%。
2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票共计 260.00 万股、预留授予
的 限 制 性 股 票 共 计 65.00 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
113,607.8141 万股的 0.29%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划拟首次授予激励对象共计 149 人，所涉及的任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
综上所述，本独立财务顾问认为：澜起科技全部在有效期内的股权激励计
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划权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度，均符合《管理办法》第十
四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格（含预留）
本激励计划限制性股票的授予价格为 20.00 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股
票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格（含预留）的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为 20.00 元/股。
本激励计划公布前 1 个交易日交易均价为 57.73 元/股，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 34.64%；
本激励计划公布前 20 个交易日交易均价为 59.25 元/股，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 33.76%；
本激励计划公布前 60 个交易日交易均价为 66.14 元/股，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 30.24%；
本激励计划公告日前 120 个交易日交易均价为 64.73 元/股，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 30.90%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技
型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度
一致。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
综上所述，本独立财务顾问认为：澜起科技《激励计划（草案）》已对限
制性股票的定价方式及定价依据作出说明，符合《管理办法》第二十三条、
《上市规则》第 10.6 条的规定，相关定价方式及定价依据合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资助
行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示澜起科技。截
止本独立财务顾问报告出具日，澜起科技不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公
司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为澜起科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关法律法
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规的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、
提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损
害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划的审议程序
（1）2023 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2023 年 6 月 8 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2023 年 6 月 8 日，公司独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事
项进行了认真审核，并发表了独立意见。
（4）2023 年 6 月 9 日，公司披露《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》，公司将于 2023 年 6 月 29 日召开 2022 年年度股东大会审议《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本
激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理
办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
2、澜起科技独立董事、监事会已对本激励计划发表意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计
划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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3、股权激励的内在利益机制
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证
分析，而从《激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之
处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为澜起科技本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，澜起科技
本激励计划的实施尚需澜起科技股东大会决议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《澜起科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、澜起科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
3、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见；
4、澜起科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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