中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司

          使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为澜起科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构和持续督导机构。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》等相关规定，对澜起科技使用暂时闲置募集资金进行现
金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的
    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，实现股东利益最
大化。
    （二）投资额度及期限
    公司计划使用不超过人民币 2 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
在上述额度内，资金可循环滚动使用。
    公司将根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限进行现金管
理，投资产品的期限不超过 12 个月。
    （三）资金来源
    1、资金来源：公司闲置募集资金
    2、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 6 月 25 日出具的《关于同意澜起科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128 号），公
司向社会公开发行人民币普通股 11,298.1389 万股股份。本次发行每股价格为人
民币 24.8 元，募集资金总额为人民币 2,801,938,447.20 元，扣除发行费用后实际
募集资金净额人民币 2,746,558,074.15 元，上述资金已全部到位，经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005 号《验资报告》”。

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      公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保
荐机构、募集资金专户监管银行签署了《澜起科技股份有限公司募集资金专户存
储三方/四方监管协议》。
      本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
                                                                 拟使用募集资金
 序号                     项目名称                  投资总额
                                                                     金额
  1      新一代内存接口芯片研发及产业化项目         101,785.00         101,785.00
  2      津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目         74,520.16          74,520.16
  3      人工智能芯片研发项目                        53,713.90          53,713.90
  4      新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目    51,951.00          47,751.00
                        合计                        281,970.06         277,770.06
      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
公司的募集资金存在暂时闲置的情形，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会
影响募投项目的实施。
       （四）投资方式
      公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期
存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为
目的的投资行为，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的实
施。
       （五）决议有效期
      自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
       （六）现金管理收益的分配
      公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资
金监管措施的要求进行管理和使用。

      二、公司内部决策程序情况

      2023年6月29日，澜起科技召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上
述额度内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关
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法律文件，具体事项由公司财务部负责实施。
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币2亿元的部分暂时闲置募
集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募
集资金管理制度》的相关规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司
使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司拟使用不超过人民币 2 亿元暂时闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，可以提高募集
资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司监
事会同意公司使用不超过人民币 2 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险
    本次现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包
括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），该类投资产品具
有保本的特性，但部分产品收益可能受其产品性质及投资方向的影响，具有一定
的不确定性。
    （二）风险控制措施
    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律规
法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管
理业务。
    2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使

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用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核
实。
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    四、对公司的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。
同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利
于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
    根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司本次现金管理本金计入资产
负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益，具体以年度审计结
果为准。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会
议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：澜起科技本次使用暂时闲置募集资
金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，
该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了
必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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