澜起科技：澜起科技2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告2023-11-29
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-080
澜起科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：572,040 股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为 300 万股，占澜起科技股份
有限公司（以下称“公司”）2019 年限制性股票激励计划（以下称“本激励计
划”）公告时公司股本总额 112,981.3889 万股的 0.27%，占本激励计划授予权益
总额的 18.18%。
（3）预留授予价格（调整后）：23.80 元/股，即满足归属条件后，激励对
象可以每股 23.80 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）预留授予人数：164 人。
（5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：
预留授予 归属权益数量占授予
归属时间
归属安排 权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 10%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 20%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 30%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 40%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
2）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分的考核年度为 2020-2023 四个会计年度，分年度对公司
净利润（A）、研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个指标
分别对应的完成度（X）、（Y）核算归属比例。预留授予部分各年度的考核目
标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 对应考 净利润（A）（亿元） 研发项目产业化指标（B）
（预留授予） 核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）
第一个归属期 2020 8.40 5.42 —
Gen4 PCI-E Retimer 研发及产
第二个归属期 2021 9.22 5.42 业化，实现其累计销售额不低
于 1000 万元
第一代 DDR5 内存接口芯片
第三个归属期 2022 10.03 5.42 研发及产业化，实现其累计销
售额不低于 1000 万元
第四个归属期 2023 10.84 5.42 —
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
净利润(X) An≤A及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查
意见。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-008）。
（2）2019 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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（3）2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对本激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 14 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。
（4）2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019 年 11 月 26 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号：
2019-015）。
（5）2020 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事
项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表
了核查意见。2020 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告》公告编号：2020-001）、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-002）。
（6）2020 年 11 月 24 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。鉴于 2019 年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）
由 25 元/股调整为 24.7 元/股。2020 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
（公告编号：2020-033）、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公
告编号：2020-034）。
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（7）2021 年 1 月 8 日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表
了同意意见。2021 年 1 月 9 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公
告》（公告编号：2021-001）。
（8）2021 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。鉴于 2020 年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由 24.7
元/股调整为 24.4 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。2021 年 8
月 10 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年
限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-024）。
（9）2021 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了
同意意见。2021 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的公告》（公告编号：2021-048）。
（10）2022 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了
同意意见。2022 年 1 月 11 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披
露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公
告》（公告编号：2022-003）。
（11）2022 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》。由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，同意将 2019 年限
制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 24.4 元/股调整为 24.1 元/股。公司
独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2022 年 8 月 10 日，公司于上海证
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券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年、2020 年限制性股票激
励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-039）。
（12）2022 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发
表了同意意见。2022 年 12 月 14 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露《2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的
公告》（公告编号：2022-060）。
（13）2023 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事会和监事对相关事项
发表了同意意见。2023 年 1 月 10 日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的
公告》（公告编号：2023-002）。
（14）2023 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年、2022 年、2023 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，同
意将 2019 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 24.1 元/股调整为
23.8 元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023 年 8 月 24
日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整 2019 年、2022
年、2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-067）。
（15）2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事
项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性股票
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 剩余数量
2020.1.8 23.80 元/股 1350 万股 304 人 300 万股
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预留授予限制性股票情况如下：
授予价格 授予后限制性股票
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 剩余数量
2020.11.24 23.80 元/股 300 万股 164 人 0
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，首次授予部分已完成归属情况如下：
首次授予部分
归属价格
归属期次 归属人数 归属日期 归属数量
（调整后）
第一个 第一批次 273 2021.2.4 24.70 元/股 1,216,452 股
归属期
第二批次 5 2021.12.21 24.40 元/股 43,700 股
第二个 第一批次 229 2022.1.26 24.40 元/股 1,517,340 股
归属期 第二批次 4 2022.7.4 24.40 元/股 832,720 股
第一批次 209 2023.2.7 24.10 元/股 2,009,910 股
第三个
第二批次 5 2023.6.30 24.10 元/股 1,279,080 股
归属期
第三批次 1 2023.7.24 24.10 元/股 43,800 股
合计 6,943,002 股
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，本激励计划
首次授予部分前三个归属期累计作废数量为 2,113,278 股。
截止本公告出具日，预留授予部分已完成归属情况如下：
预留授予部分
归属价格
归属期次 归属人数 归属日期 归属数量
（调整后）
第一个归属期 125 2021.12.21 24.40 元/股 232,730 股
第二个归属期 104 2022.12.23 24.10 元/股 411,400 股
合计 644,130 股
注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，本激励计划
预留授予部分第一个归属期与第二个归属期累计作废数量为 913,520 股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
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2023 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议《关于 2019
年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据
公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2019 年
限制性股票激励计划》预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本
次可归属数量为 572,040 股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的
97 名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
（二）关于本激励计划预留授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第三个归属期
根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第
三个归属期为“自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日起 48
个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为 2020 年 11 月 24 日，
因此预留授予激励对象已进入第三个归属期。
2、符合预留授予归属条件的说明
预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合归属
意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
本次拟归属激励对象未发生前
选；
述情形，符合归属条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
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规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
本次拟归属激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
任职期限要求。
上的任职期限
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）
第三个归属期考核公司 2022 年业绩及研发项目产业化指标。其 根据公司 2022 年年度报告：公
中，2022 年净利润目标值（Am）为 10.03 亿元，触发值（An） 司 2022 年度剔除股份支付费用
为 5.42 亿元，研发项目产业化目标值（Bm）为“第一代 DDR5 影响后的归属于上市公司股东
内存接口芯片研发及产业化，实现其累计销售额不低于 1000 万 的净利润为 14.31 亿元。
元”。 公司第一代 DDR5 内存接口芯
指标 完成度 指标对应系数 片已于 2021 年底实现量产，
A≥Am X=100% 2022 年销售收入已超过 1,000 万
净利润（X） An≤A
