中微公司：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-06-14
证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-051
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2023 年 6 月 12 日
限制性股票授予数量：550 万股，约占目前公司股本总额 61819.8523 万
股的 0.89%
股权激励方式：第二类限制性股票
中微半导体设备（上海）股份有限公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司 2023 年限制
性股票授予条件已经成就，根据中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）2022 年年度股东大会授权，公司于 2023 年 6 月 12 日召开第二届
董事会第十五次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 6 月 12
日为授予日，以人民币 50 元/股的授予价格向激励对象授予 550 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2023 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度股东
大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
3、2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
6、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于中微半导体设备（上海）股份有限公司本次激励计划中确定授予的激励
对象中有 29 名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2022
年年度股东大会的相关授权，于 2023 年 6 月 12 日召开了第二届董事会第十五次
会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予激励对象人数、名单及各
激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励
对象由 1390 人调整为 1361 人，前述 29 名激励对象对应的拟授予限制性股票份
额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划
确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司 2022 年年度股东大会批准的激励计划中
规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022
年年度股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司
2022 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及
其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12
日，并同意以人民币 50 元/股的授予价格向 1361 名激励对象授予 550 万股限制
性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
授予日为 2023 年 6 月 12 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公
司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12 日，同意以人民币
50 元/股的授予价格向 1361 名激励对象授予 550 万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2023 年 6 月 12 日
2、授予数量：550 万股，约占目前公司股本总额 61819.8523 万股的 0.89%
3、授予人数：1361 人
4、授予价格：人民币 50 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次向激励对象授予的限制性股票自授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
授予的限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
25%
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
25%
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
25%
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授
25%
第四个归属期 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
占本激励
获授限制 占授予限制
计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数
日股本总
量(万股) 比例
额比例
一、董事、高级管理人员
尹志尧 美国 董事长、总经理 11.0700 2.0127% 0.0180%
杜志游 美国 副总经理 7.9700 1.4491% 0.0129%
朱新萍 中国台湾 副总经理 6.1700 1.1218% 0.0100%
倪图强 美国 副总经理 6.1700 1.1218% 0.0100%
副总经理、
陈伟文 中国香港 4.4500 0.8091% 0.0072%
财务负责人
副总经理、
刘晓宇 中国 4.4500 0.8091% 0.0072%
董事会秘书
陶珩 中国 董事 4.4500 0.8091% 0.0072%
丛海 新加坡 董事 3.2800 0.5964% 0.0053%
二、核心技术人员
杨伟 美国 核心技术人员 2.9420 0.5349% 0.0048%
李天笑 美国 核心技术人员 2.9420 0.5349% 0.0048%
麦仕义 美国 核心技术人员 1.0850 0.1973% 0.0018%
小计 54.9790 9.9962% 0.0892%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（1350 人） 495.0210 90.0038% 0.8033%
合计 550.0000 100.0000% 0.8925%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除 29 名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次限
制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2022 年年度股东大会批准的
《激励计划》规定的激励对象条件相符。
4、本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制
性股票激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12 日，并同意以授予价格人民币 50 元/
股向符合条件的 1361 名激励对象授予 550 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与激励计划的董事、高级管理人员有 4
人在授予日前 6 个月存在买卖公司股票的行为。经公司核查，前述 4 名核查对象
在该期间对公司股票交易是基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息的独立
判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行公
司股票交易的情形。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2023 年 6 月 12 日用该模型对本次授予的 550 万股第二类限制性股票进行测算。
具体参数选取如下：
1、标的股价：151.75 元/股（2023 年 6 月 12 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股
票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：33.1175%、33.2521%、35.0842%、36.1662%（采用申万-
半导体指数截至 2023 年 6 月 12 日最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的
波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司截至 2023 年 6 月 12 日最近 1 年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
本次授予的限制性 需摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
550.00 57832.50 16399.09 22064.97 11794.06 5903.29 1671.09
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股
票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心
团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，中微公司本次
激励计划授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得
授予权益的情况，授予条件已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授予
价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，
并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至
本报告出具日：中微半导体设备（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划
已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023 年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2023 年 6 月 14 日
