中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事

  关于公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，作为中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第二届董事会第十五次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案的独立意
见

     公司本次对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相
关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在
禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司
2022 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情形。本次调整后，本次激励计划授予激励对象由 1390 人调整为 1361
人，前述 29 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年龄、职位
重要性、工作绩效等因素，调整分配至《中微半导体设备（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的其
他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

     因此，我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

     二、关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案
的独立意见
     公司拟向本次激励计划的激励对象实施授予，我们认为：
     （1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
授予日为 2023 年 6 月 12 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公
司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 12 日，同意以人
民币 50 元/股的授予价格向 1361 名激励对象授予 550 万股限制性股票。


    （以下无正文）