上海市锦天城律师事务所关于

         中微半导体设备（上海）股份有限公司

向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

                          法律意见书




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上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



                                  释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、中微公司           指   中微半导体设备（上海）股份有限公司
本所                     指   上海市锦天城律师事务所
本所律师                 指   本法律意见书的签字律师
                              中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年限
本激励计划               指
                              制性股票激励计划
                              《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年
《激励计划（草案）》 指
                              限制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、标的股            符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                         指
票                            应归属条件后分次获得并登记的公司股票
                              按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象                 指   技术人员、董事、高级管理人员以及董事会认为
                              需要激励的其他人员
授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                 指   公司授予激励对象每一限制性股票的价格
                              限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属                     指
                              票登记至激励对象账户的行为
                              限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件                 指
                              激励股票所需满足的获益条件
                              限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日                   指
                              完成登记的日期，必须为交易日
                              激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日                 指
                              交易日
                              激励对象根据本激励计划获授的限制性股票归属
禁售期、限售期           指
                              后被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
                              自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期                   指
                              性股票全部归属或作废失效的期间
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《披露指南》             指
                              激励信息披露》
                              《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2023 年
《考核办法》             指
                              限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》             指   《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
元、万元                 指   人民币元、人民币万元

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            关于中微半导体设备（上海）股份有限公司

   向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票之

                                法律意见书


致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司本激励计划有关事宜于 2023 年 3
月 30 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一
步核查，现就公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票（以
下简称“授予”）之相关事项出具本法律意见书。
    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
    1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保
证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致。
    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

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本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
    4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
    5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司授予事项的必备法律文件
之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出
具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
    6、本法律意见书仅供公司实施授予事项之目的而使用，除非事先取得本所
及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
    基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：




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                                 正 文


    一、授予的批准和授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已履
行如下批准和授权程序：
    1、2023 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事尹志尧、丛海、陶珩为
本激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。独立董事就《激励计划（草案）》
及其他相关议案发表了明确的独立意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续
发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    2、2023 年 3 月 30 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划进行核查
后发表了明确意见，认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形。
    3、2023 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司 2023 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网站披
露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
    5、2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023

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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    6、2023 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站披露《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    7、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。其中，公司董事尹志尧、陶珩、丛海为本激励计划的激励对象，故对相
关议案回避表决。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的授
予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。


    二、授予的授予条件
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的授予条件如下：
    （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审
字（2023）第 10095 号”《审计报告》、第二届董事会第十五次会议决议、第二
届监事会第十三次会议决议、公司独立董事出具的独立意见、监事会发表的核查
意见，公司 2023 年限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
    综上，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划的授予条件已成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草
案）》的规定。


    三、授予的授予日
    根据公司 2022 年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
    根据公司第二届董事会第十五次会议决议，公司董事会同意确定 2023 年 6
月 12 日为授予的授予日，公司独立董事已就公司实施授予的相关事项发表了独
立意见，同意确定授予的授予日为 2023 年 6 月 12 日。根据公司第二届监事会第
十三次会议决议，公司监事会同意确定 2023 年 6 月 12 日为授予的授予日。
    经本所律师核查，该授予日为交易日，符合《管理办法》等法律法规的相关
规定。
    综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的
规定。


    四、授予的授予对象、授予数量及授予价格
    根据公司第二届董事会第十五次会议决议，同意公司向 1361 名激励对象授
予限制性股票共 550 万股，授予价格为 50 元/股。根据公司第二届监事会第十三

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次会议决议，同意公司向 1361 名激励对象授予限制性股票共 550 万股，授予价
格为 50 元/股。根据公司独立董事发表的独立意见，同意公司 1361 名激励对象
授予限制性股票共 550 万股，授予价格为 50 元/股。
    综上，本所律师认为，授予的激励对象、授予数量及授予价格与《激励计
划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律法规的规定。


    五、授予的信息披露
    根据公司的说明，公司将于第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
三次会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事
会第十三次会议决议、独立董事就第二届董事会第十五次会议发表的独立意见等
与授予相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规
范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
    本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露
指南》等规定履行相关的信息披露义务。


    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中微公司本次激
励计划授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得
授予权益的情况，授予条件已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露
义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
    本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

                               （以下无正文）




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