证券代码：688012             证券简称：中微公司        公告编号：2023-074



            中微半导体设备（上海）股份有限公司
          关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年
             限制性股票激励计划授予价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于 2023
年 10 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就
2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
                                    1
    3、2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。

    4、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

    6、2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    7、2020 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020 年第二次临时
股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。

    8、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。

    9、2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独

                                    2
立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。

    10、2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

    11、2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    12、2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    13、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预
留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
    14、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    15、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了

                                   3
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励
计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
    2、2022 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就 2022
年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
    3、2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
    4、2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2022 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-012）。
    6、2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事

                                    4
会第十次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
    8、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    三、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
    2、2023 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2022 年年度股东大
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
                                    5
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2023 年 4 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    6、2023 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
    7、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    四、调整事由及调整结果

    1、调整事由
    2023 年 9 月 12 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2023 年半年度利润分配预案的议案》，2023 年 9 月 20 日，公司发布了《2023
年半年度权益分派实施公告》，2023 年半年度权益分派实施方案为：本次利润分
配以方案实施前的公司总股本 618,198,523 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元
（含税），共计派发现金红利 123,639,704.60 元。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对 2020 年、2022
年及 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
    2、调整方法
    根据公司 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划及 2023
年限制性股票激励计划的相关规定，2020 年、2022 年及 2023 年限制性股票激励
计划的授予价格调整方法如下:
    （1）派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根 据 以 上 公 式 ， 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 授 予 价 格
=150-0.2=149.8 元/股。

    2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8 元/股。

    2023 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=50-0.2=49.8 元/股

    五、本次调整授予价格对公司的影响

    公司调整 2020 年、2022 年和 2023 年限制性股票激励计划的授予价格不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，
不会影响公司股权激励计划继续实施。

    六、监事会意见

    公司监事会认为：因公司 2023 年半年度利润分配方案实施完毕，公司本次
对 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性
股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规、规章及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定
和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次限制性
股票授予价格调整事项。

    七、独立董事意见

    公司对 2020 年、2022 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，
且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意将
2020 年限制性股票激励计划授予价格由 150 元/股调整为 149.8 元/股，2022 年限
制性股票激励计划授予价格由 50 元/股调整为 49.8 元/股，2023 年限制性股票激
励计划授予价格由 50 元/股调整为 49.8 元/股。

    八、法律意见书的结论性意见

                                        7
    综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：
    1、公司调整 2020 年、2022 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格、调
整公司 2020 年股票增值权激励计划行权价格已取得必要的批准和授权；
    2、公司本次调整符合《管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年
股票增值权激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励
计划》的相关规定。




   特此公告。




                              中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
                                                       2023 年 10 月 27 日




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