证券代码：688012            证券简称：中微公司         公告编号：2023-075



            中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于调整公司 2020 年股票增值权激励计划行权价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   中微半导体设备（上海）股份有限公司（下称“中微公司”或“公司”）于 2023
年 10 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于调整公司 2020 年股票增值权激励计划行权价格的议案》，现将有
关事项说明如下：

    一、公司 2020 年股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    3、2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司
                                    1
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。

    4、2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    5、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。

    6、2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    7、2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第一个行
权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第二个行
权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    9、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第三个行
权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    10、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票增值权激励计划行
权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    1、调整事由

                                    2
    2023 年 9 月 12 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2023 年半年度利润分配预案的议案》，2023 年 9 月 20 日，公司发布了《2023
年半年度权益分派实施公告》，2023 年半年度权益分派实施方案为：本次利润分
配以方案实施前的公司总股本 618,198,523 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元
（含税），共计派发现金红利 123,639,704.60 元。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司
《2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对本次股票增值
权激励计划行权价格进行相应的调整。
    2、调整方法
    根据公司 2020 年股票增值权激励计划的相关规定，2020 年股票增值权激励
计划的行权价格调整方法如下:
    （1）派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根 据 以 上 公 式 ， 2020 年 股 票 增 值 权 激 励 计 划 调 整 后 的 行 权 价 格
=150-0.2=149.8 元/股。

    三、本次调整授予价格对公司的影响

    公司调整 2020 年股票增值权激励计划的行权价格不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权
激励计划继续实施。

    四、监事会意见

    公司监事会认为：因公司 2023 年半年度利润分配方案实施完毕，公司本次
对 2020 年股票增值权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规章及公司《2020 年股票增值权激励计划（草案修订
稿）》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同
意本次股票增值权行权价格调整事项。

    五、独立董事意见

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    公司对 2020 年股票增值权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规及公司《2020 年股票增值权激励计划（草案修订稿）》
中关于激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，
不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意将 2020 年股票增值权激励
计划行权价格由 150 元/股调整为 149.8 元/股。

    六、法律意见书的结论性意见

    综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：
    1、公司调整 2020 年、2022 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格、调
整公司 2020 年股票增值权激励计划行权价格已取得必要的批准和授权；
    2、公司本次调整符合《管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》《2020 年
股票增值权激励计划》《2022 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励
计划》的相关规定。


   特此公告。




                               中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
                                                       2023 年 10 月 27 日




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