上海市锦天城律师事务所关于

        中微半导体设备（上海）股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符

       合归属条件暨部分限制性股票作废事项之

                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000          传真：021-20511999
    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                    上海市锦天城律师事务所关于

               中微半导体设备（上海）股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归

         属条件暨部分限制性股票作废事项之法律意见书


致：中微半导体设备（上海）股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司

2020 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股

权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规、规范性

文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符

合归属条件暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次实施”）相关事项出具本

法律意见书。

    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司提供的与出具本法律

意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保

证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所
                                     1
上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书


有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明文件、证言。

    4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所

及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行

引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等

数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，

对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断

的合法资格。

    5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实施事项的必备法律

文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律

师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见书仅供公司实施本次实施事项之目的而使用，除非事先取得

本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部

分用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：




                                  2
 上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                                    释 义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司            指   中微半导体设备（上海）股份有限公司

《限制性股票激励计             《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年
                          指
划》                           限制性股票激励计划（草案修订稿）》
                               《2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施
《考核管理办法》          指
                               考核管理办法》
                               中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限
限制性股票激励计划        指
                               制性股票激励计划
                               符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票                指
                               属条件后分次获得并登记的公司股票
                               中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限
本次实施                  指   制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符
                               合归属条件暨部分限制性股票作废相关事项
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
上交所                    指   上海证券交易所
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                               《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《监管指南 4 号》         指
                               激励信息披露》
《公司章程》              指   《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》




                                       3
 上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


                                 正 文


     一、本次实施的批准和授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次实施，公司已履

行如下批准和授权程序：

    1、2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过

了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以

及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司

独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股

票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本

激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人就
2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    3、2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
    4、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

                                    4
 上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书

    5、2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
    6、2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    7、2020 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020 年第二次临
时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    8、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。
    9、2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
    10、2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
    11、2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

                                    5
 上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书

    12、2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    13、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预
留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
    14、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    15、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    16、2023 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取

得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法

规以及《限制性股票激励计划》的规定。



     二、限制性股票归属条件及成就情况
    （一）激励计划预留授予限制性股票已进入第三个归属期

    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授

予的限制性股票的第三个归属期为“自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交

易日至预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预
                                   6
 上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书


留授予日为 2020 年 11 月 6 日，因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为

2023 年 11 月 7 日至 2024 年 11 月 6 日。

    （二）预留授予限制性股票符合归属条件

    经本所律师查验，激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条

件已成就，具体如下：
                       归属条件                                    达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生前述情形，符
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                        公司 2020 年限制性股票激励
                                                        计划预留授予的 188 名激励对
（三）归属期任职期限要求
                                                        象中：11 名激励对象因个人原
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
                                                        因离职，预留授予仍在职的
月以上的任职期限。
                                                        138 名激励对象符合归属任职
                                                        期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                              根据普华永道中天会计师事
第三个归属期考核年度为 2022 年。                        务所（特殊普通合伙）对公司
以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度   2022 年年度报告出具的审计
的营业收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度   报告（普华永道中天审字
累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的归    （2023）第 10095 号）：2022
属批次及公司层面归属比例。2022 年具体考核安排如下：     年度公司实现营业收入
          对应考   该考核年度使用    业绩考   公司层    4,739,830,997.55 元，2021 年
 归属期
          核年度   的 营业收入累     核目标   面归属    度公司实现营业收入

                                          7
 上海市锦天城律师事务所                                                           法律意见书


                               计值                       比例    3,108,134,730.67 元，2020 年
                                              X≧                 度公司实现营业收入
                           2019 年、2020                 100%
                                             700%                 2,273,291,898.06 元；2019 年
 第三个                    年、2021 年和
              2022                          560%≦                度公司实现营业收入
 归属期                    2022 年四年营                  80%
                                            X<700%                1,946,949,250.75 元，2019 年、
                           业收入累计值
                                            X<560%         0      2020 年、2021 年和 2022 年四
                                                                  年营业收入累计值较
                                                                  2016-2018 年度营业收入均值
                                                                  增长 1024.11%,公司层面归属
                                                                  比例达 100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
 考
 核    MBO       0.9≦          0.8≦       0.7≦                 公司 2020 年限制性股票激励
                                                        MBO<0.7
 评     ≧1     MBO<1         MBO<0.9      MBO<0.8                计划预留授予仍在职的 138 名
 级                                                               激励对象中：138 名激励对象
 个                                                               2022 年个人绩效考核评价结
 人                                                               果为“MBO≧1”，本期个人
 层                                                               层面归属比例为 100%；
 面
       100%          90%         80%        70%            0
 归
 属
 比
 例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

      综上，本所律师认为，公司预留授予部分限制性股票已进入第三个归属期，

第三个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。




                                                    8
 上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书


     三、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
    根据公司《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》，由于本激励计划预

留授予的激励对象中有 11 人因个人原因离职，该等激励对象已不具备激励对象

资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 2.2872 万股。

    综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为 2.2872 万股。

    本所律师认为，本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》

《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。


     四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：

    1、公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属

条件暨部分限制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；

    2、公司预留授予部分限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归

属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》及

《限制性股票激励计划》的相关规定；

    3、公司本次作废部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司法》《证券

法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

                            （以下无正文）




                                     9