中微公司：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2023-11-08
证券简称：中微公司 证券代码：688012
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第三个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 11 月
目 录
一、释义.............................................................................................................................3
二、声明............................................................................................................................ 4
三、基本假设 ....................................................................................................................5
四、独立财务顾问意见 ...................................................................................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ..................................................... 6
（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件的成就
情况....................................................................................................................... 9
（三）本次归属的具体情况 ...............................................................................10
（四）结论性意见 ..............................................................................................11
五、备查文件及咨询方式 ............................................................................................. 12
（一）备查文件 ..................................................................................................12
（二）咨询方式 ..................................................................................................12
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一、释义
中微公司、公司、上
指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
市公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类 符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
按照本计划规定，可获得限制性股票的董事会认为需要激励的
激励对象 指
其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中微公司提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对中微公
司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对中微公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
1、2020 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen, Shimin（陈世敏）先生作为征集人
就 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 3 月 31 日至 2020 年 4 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-016）。
4、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
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5、2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
6、2020 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2020 年 6 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-036），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事陈世敏先生作为征集人就 2020 年第二次临
时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
8、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等议案。
9、2020 年 6 月 30 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第九次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。
10、2020 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
11、2021 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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12、2021 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预
留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年股票增值权
激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
14、2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2020 年股票增值权激励计划第三个
行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2020 年股票增值权激励计
划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16、2023 年 11 月 7 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划预留授予部
分第三个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、
《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定。
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（二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件的成就情
况
1、本激励计划预留授予限制性股票已进入第三个归属期
根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第三个归属期为
“自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留部分授予之日起 48 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2020 年 11 月 6 日，因
此预留授予的限制性股票的第三个归属期为 2023 年 11 月 7 日至 2024 年 11 月 6
日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和
《2020 年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属
条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合归属条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
（三）归属期任职期限要求
的 188 名激励对象中：11 名激励对象因个
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
人原因离职，预留授予仍在职的 138 名激
月以上的任职期限。
励对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普
第三个归属期考核年度为 2022 年。 通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审
以 2016-2018 年度的营业收入均值为基础，根据各考核年度 计 报 告（ 普华 永道 中天 审字 （2023）第
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的营业收入累计值定比 2016-2018 年度营业收入均值的年度 10095 号）：2022 年度公司实现营业收入
累计营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的 4,739,830,997.55 元，2021 年度公司实现营
归属批次及公司层面归属比例。2022 年具体考核安排如 业收入 3,108,134,730.67 元，2020 年度公司
下： 实现营业收入 2,273,291,898.06 元；2019 年
对应考 该考核年度使用的 业绩考核 公司层面 度公司实现营业收入 1,946,949,250.75 元，
归属期
核年度 营业收入累计值 目标 归属比例 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年四年
2019 年、2020 X≧700% 100% 营业收入累计值较 2016-2018 年度营业收
第三个
2022
年、2021 年和 560%≦
80%
入均值增长 1024.11%,公司层面归属比例
归属期 2022 年四年营业 X<700% 达 100%。
收入累计值 X<560% 0
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 仍在职的 138 名激励对象中：138 名激励对
象 2022 年 个 人 绩 效 考 核 评 价 结 果 为
MBO≧ 0.9≦ 0.8≦ 0.7≦
考核评级 MBO<0.7 “MBO≧1”，本期个人层面归属比例为
1 MBO<1 MBO<0.9 MBO<0.8
100%。
个人层面
100% 90% 80% 70% 0
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上所述，公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期合计 138 名激励对
象可归属 18.2827 万股。
（三）本次归属的具体情况
1、预留授予日：2020 年 11 月 6 日。
2、归属数量：18.2827 万股。
3、归属人数：138 人。
4、授予价格（调整后）：149.8 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
已获授予的
可归属数量占已
限制性股票 可归属数量
姓名 国籍 职务 获授予的限制性
数量（万 （万股）
股票总量的比例
股）
一、董事、高级管理人员
/
二、核心技术人员
/
三、其他激励对象
10 / 12
董事会认为需要激励的其他人员（138 人） 73.1522 18.2827 25%
合计（138 人） 73.1522 18.2827 25%
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中微半导体设备（上海）股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已
经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性
股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》
2、中微半导体设备（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
3、中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十八次会议审议的相关事项的独立意见
4、中微半导体设备（上海）股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
5、《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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