乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则


                         第一章       总   则


第一条   为进一步建立健全乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称
         “公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制
         度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
         海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
         公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范
         性文件以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简
         称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设立董事会薪酬与考核
         委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。


第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制
         定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公
         司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。


第三条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管
         理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
         秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。


                        第二章    人员组成


第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。


第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
         的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。


第六条   薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持

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         委员会工作；召集人由董事会选举产生。


第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
         以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
         并由董事会及时根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人
         数。


第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作，包括提供
         公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料并执行委员会
         的有关决议等。工作组成员由公司董事会秘书办公室、人力资源部
         门、财务管理部门等有关部室工作人员担任。


                        第三章   职责权限


第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
         （一）研究董事和高级管理人员的考核标准；
         （二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重
                要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪
                酬政策或方案；薪酬政策或方案包括但不限于：绩效评价标
                准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
         （三）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
                益、行使权益条件成就，提交董事会审议。核实公司在股权
                激励计划或员工持股计划实施过程中的授权是否合规、行权
                条件是否满足，并发表核实意见；
         （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
         （五）审查董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期
                绩效考评，同时提出建议；
         （六）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
         （七）董事会授权的其他事宜。



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           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
           在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
           由，并进行披露。


第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
           后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
           分配方案须报董事会批准。


                          第四章   决策程序


第十一条   薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
           准备工作，提供公司有关方面的资料：
           （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
           （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
           （三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
                 的完成情况；
           （四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
                 绩效情况；
           （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算
                 依据；
           （六）监事会的考评意见。


第十二条   薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
           （一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自
                 我评价报告；
           （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管
                 理人员进行绩效评价；
           （三）评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能；
           （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理
                 人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公

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                  司董事会；
           （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考
                  核评价，并在董事会召开前完成。


                            第五章   议事规则


第十三条   薪酬与考核委员会会议每年至少召开 1 次，1/2 以上的薪酬与考核
           委员会委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前 3 天通知全体
           委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立
           董事委员主持。


           情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其
           他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


第十四条   薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名
           委员有 1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
           过。


第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以
           采取通讯表决的方式召开。


第十六条   薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、监事、高
           级管理人员列席会议。


第十七条   薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的
           考评意见。


第十八条   必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
           见，费用由公司支付。




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第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，
           当事人应当回避。


第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
           策和分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的
           规定。


第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
           议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于
           10 年。


第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
           司董事会。


第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
           擅自披露有关信息。


                           第六章       附   则


第二十四条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、规范性文件和
           公司章程的规定。


第二十五条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。


第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。




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                                                              2023 年 9 月




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