乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
    独立董事关于第二届董事会第十九次会议的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《乐鑫信息科技（上海）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为乐鑫信息科技
（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会
第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
    为公司提供 2022 年度审计服务的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报
告。
    综上，我们同意公司 2023 年度继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司外部审计机构，并同意将该事项提交公司 2023 年第四次临时股东
大会审议。


    二、关于公司《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独
立意见
    1、公司《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审
议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及
规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。


    三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入和研发项目产业化指标。营业收入为公司核心
财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标能够
真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长
性的有效性指标。研发项目产业化指标指的是自项目产品研发成功至考核当年底
的累计销售额。该指标反映了公司技术研发能力，也体现研发成果的转化和市场
应用能力。因此该指标可以体现公司主营业务收入的增长潜力和可持续发展水平，
为公司营业收入的持续增长提供保障。
    经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并考
虑行业波动风险，公司将本次激励设置的营业收入考核指标分为两个指标，其中
目标值（Am）为 2023-2025 年营业收入分别达到 2022 年度的 120%或 2022-2023
年均复合增长率高于 3 家同行业可比公司平均值、达到 2022 年度的 140%或 2022-
2024 年均复合增长率高于 3 家同行业可比公司平均值、达到 2022 年度的 168%
或 2022-2025 年均复合增长率高于 3 家同行业可比公司平均值；触发值（An）为
2023-2025 年营业收入分别达到 2022 年度的 110%或 2022-2023 年均复合增长率
高于 3 家同行业可比公司最低值、达到 2022 年度的 120%或 2022-2024 年均复合
增长率高于 3 家同行业可比公司最低值、达到 2022 年度的 140%或 2022-2025 年
均复合增长率高于 3 家同行业可比公司最低值；公司 2023-2025 年研发项目产业
化核指标为：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于 1,000 万元
人民币（公司 2023-2025 年对应的研发项目分别为基于 AI 语音类方案、蓝牙
/Thread 系列第一代产品、RISC-V 双核处理器芯片第一代产品）。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大
会进行审议。
   [本页无正文，为《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董
   事会第十九次会议相关事项的独立意见》的签字页]




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          蓝宇哲                 KOH CHUAN KOON                  LEE SZE CHIN




                                                                 2023 年 9 月 26 日