安集科技：2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告2023-06-17
证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-052
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：5.8494 万股
归属股票来源：安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 50 万股，约占公司 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 5,310.838
万股的 0.94%。其中首次授予 41.94 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.79%；预留 8.06 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.15%。
（3）授予价格：34.98 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 34.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
（4）激励人数：首次授予 117 人，预留授予 21 人，为公司高级管理人员、
核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 24 个月内的最 30%
股票第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 36 个月内的最 30%
股票第二个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性
易日至首次授予之日起 48 个月内的最 40%
股票第三个归属期
后一个交易日止
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分限制性股票与首次授予部分一
致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留部分授予之日起 24 个月内 50%
票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留部分授予之日起 36 个月内 50%
票第二个归属期
的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2018 年营业收入值或毛利润值为业绩基数，对各考核年度
的营业收入累计值定比 2018 年度营业收入基数的增长率（A），或各考核年度的
毛利润累计值定比 2018 年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，根据上述任
一指标完成情况确定公司层面的归属比例 X，首次授予部分各年度业绩考核目标
安排如下表所示：
年度累计营业收入增长率
（A）或年度累计毛利增长
对应考 该考核年度使用的营业收入累
归属期 率（B）
核年度 计值或毛利润累计值
目标值（Am） 触发值（An）
或（Bm） 或（Bn）
第一个
2020 2020 年营业收入值或毛利润值 40% 25%
归属期
第二个 2020 年和 2021 年两年营业收
2021 210% 175%
归属期 入累计值或毛利润累计值
2020 年、2021 年和 2022 年三
第三个
2022 年营业收入累计值或毛利润累 410% 350%
归属期
计值
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X
A≥Am 100%
年度累计营业收入
An≤A＜Am 80%
增长率（A）
A＜An 0
B≥Bm 100%
年度累计毛利润增
Bn≤B＜Bm 80%
长率（B）
B＜Bn 0
当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；当考核指
确定公司层面归属
标出现 A＜An 且 B＜Bn 时，X=0；当考核指标 A、B 出现
比例 X 值的规则
其他组合分布时，X=80%。
注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在 2021 年授予完成，预留部分考核年度为 2021 年、2022 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。以 2018 年营业收入值或毛利润值为业绩基数，
对各考核年度的营业收入累计值定比 2018 年度营业收入基数的增长率（A），或
各考核年度的毛利润累计值定比 2018 年度毛利润基数的增长率（B）进行考核，
根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X（X 值确定规则与首次授予
部分一致），考核目标具体安排如下：
年度累计营业收入增长率
（A）或年度累计毛利增长
对应考 该考核年度使用的营业收入累
归属期 率（B）
核年度 计值或毛利润累计值
目标值（Am） 触发值（An）
或（Bm） 或（Bn）
第一个 2020 年和 2021 年两年营业收入
2021 210% 175%
归属期 累计值或毛利润累计值
2020 年、2021 年和 2022 年三年
第二个
2022 营业收入累计值或毛利润累计 410% 350%
归属期
值
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
优、良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）
四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
评价结果 优（A） 良（B） 合格（C） 不合格（D）
归属比例 100% 90% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020 年 4 月 2 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 12 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2020 年 5 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-018）。
（3）2020 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-015），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事李华女士作为征集人就 2019 年年度股东大
会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
（4）2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2020 年 5
月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2020-020）。
（5）2020 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议
案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2021 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2022 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
（9）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》等相关
议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2020 年 6 月 12 日向激励对象首次授予 74.3288 万股（调整后）限制
性股票；2021 年 3 月 30 日向 21 名激励对象授予 14.5964 万股（调整后）预留部
分限制性股票。
授予价格 授予数量 授予后限制性股票
授予日期 授予人数
（调整后） （调整后） 剩余数量（调整后）
2020 年
34.98 元/股 74.3288 万股 114 人 14.6692 万股
6 月 12 日
2021 年 0.0728 万股
34.98 元/股 14.5964 万股 21 人
3 月 30 日 （不再授予）
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，首次授予部分归属情况如下：
首次授予部分
归属 归属 归属价格 归属数量 作废数量
归属日期 归属价格及数量的调整情况
期次 人数 （调整后） （调整后） （调整后）
第一 1、2019 年度利润分配方案实
个归 20.4204 万 施完毕，授予价格由 65.25 元
105 人 2021/6/30 34.98 元/股 4.8812 万股
属期 股 /股调整为 64.87 元/股；2、
2020 年度利润分配方案实施
完毕，授予价格由 64.87 元/
股调整为 64.57 元/股；3、2021
年度利润分配方案实施完毕，
授予价格由 64.57 元/股调整
第二 为 45.89 元/股，首次授予数
19.1818 万
个归 97 人 2022/7/19 34.98 元/股 3.681 万股 量由 40.84 万股调整为 57.176
股
属期 万股；4、2022 年度利润分配
方案实施完毕，授予价格由
45.89 元/股调整为 34.98 元/
股，首次授予数量由 57.176
万股调整为 74.3288 万股
内容详见公司发布的《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-031）及《关于 2020 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期
归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-036）。
截至本公告出具日，预留授予部分归属情况如下：
预留授予部分
归属 归属 归属价格 归属数量 作废数量
归属日期 归属价格及数量的调整情况
期次 人数 （调整后） （调整后） （调整后）
1、2019 年度利润分配方案实
施完毕，授予价格由 65.25 元
/股调整为 64.87 元/股；2、2020
年度利润分配方案实施完毕，
授予价格由 64.87 元/股调整
为 64.57 元/股；3、2021 年度
第一
利润分配方案实施完毕，授予
个归
18 人 2022/7/19 34.98 元/股 5.8859 万股 2.8137 万股 价格由 64.57 元/股调整为
属期
45.89 元/股，预留授予数量由
8.02 万股调整为 11.228 万股；
4、2022 年度利润分配方案实
施完毕，授予价格由 45.89 元
/股调整为 34.98 元/股，预留
授予数量由 11.228 万股调整
为 14.5964 万股
内容详见公司发布的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期及首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-036）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议《关于公司 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事
会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期
的归属条件已经成就，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意公司按照本
激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。
本次符合归属条件的激励对象共计 17 名，可归属的限制性股票数量为 5.8494 万
股。
董事会表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。关联董事 Zhang Ming 先生对该议案回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制
性股票的第二个归属期为“自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为
2021 年 3 月 30 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年 3 月
30 日至 2024 年 3 月 29 日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
（三）归属期任职期限要求
的 18 名激励对象中：1 名激励对象因个人
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
原因离职，预留授予仍在职的 17 名激励对
月以上的任职期限。
象符合归属任职期限要求。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审计
（四）公司层面业绩考核要求 报告（毕马威华振审字第 2304662 号）：2020
预留授予部分第二个归属期考核年度为 2022 年。 年度公司实现营业收入 422,379,914.28 元，
以公司 2018 年营业收入值或毛利润值为业绩基数，2020 年、 2021 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
2021 年和 2022 年三年营业收入累计值或毛利润累计值定比 686,660,621.16 元，2022 年度公司实现营业
业绩基数的增长率目标值（公司层面归属比例 100%）为 收入 1,076,787,316.10 元，2020 年、2021
410%，触发值（公司层面归属比例 80%）为 350%。 年和 2022 年三年营业收入累计值较 2018
年度增长 781.92%。公司层面归属比例达
100%。
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
（五）个人层面绩效考核要求 仍在职的 17 名激励对象中：15 名激励对象
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规 本期个人绩效考核评价结果为“优（A）”，
定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 本期个人层面归属比例为 100%；1 名激励
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 对象 2022 年个人绩效考核评价结果为“良
评价结果 优（A） 良（B） 合格（C） 不合格（D） （B）”，本期个人层面归属比例为 90%；1
归属比例 100% 90% 80% 0 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果
为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 80%； 名激励对象 2022 年个人绩效考核评
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 价结果为“不合格（D）”，本期个人层面归
属比例为 0。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于调整
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-051）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 17 名激励对象归属 5.8494 万股限制
性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划预
留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的
17 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 5.8494 万股，
归属期限为 2023 年 3 月 30 日至 2024 年 3 月 29 日。本次归属安排和审议程序符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵
犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合预留授
予部分第二个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 3 月 30 日。
（二）归属数量：5.8494 万股。
（三）归属人数：17 人。
（四）授予价格：34.98 元/股。（公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，
因此授予价格由 45.89 元/股调整为 34.98 元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授予的 可归属数量占已
可归属数量
序号 姓名 职务 限制性股票 获授予的限制性
（万股）
数量（万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、
1 Zhang Ming 6.5520 3.2760 50%
财务总监
小计 6.5520 3.2760 50%
二、董事会认为需要激励的其他人员
资深技术人员（11 人） 2.5480 1.2740 50%
资深业务人员（5 人） 2.6208 1.2994 49.58%
总计（17 人） 11.7208 5.8494 49.91%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的 17 名激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 17 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 5.8494 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
参与本激励计划的激励对象不包括公司持股 5%以上股东。经公司自查，参
与本激励计划的董事、高级管理人员在本次符合归属条件董事会决议日前 6 个月
内不存在买卖公司股票的情况。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2020 年限制性股票激励计
划的本次实施已经取得必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分已进入第
二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本次激励计划预留授予部分的归
属期及条件成就符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意
见；
（二）监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期
归属名单的核查意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部分第二个归属期
和首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律
意见书。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月十七日
