安集微电子科技（上海）股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


       根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《安集微电子科技
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安集微电子科
技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为安集微电子科技
（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责
的态度，基于客观、独立的判断立场，对公司第三届董事会第三次会议的议案内
容进行了认真审议，并发表如下独立意见：
       一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见
       我们认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。对该议案事项，我们发
表同意的独立意见。
       二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
       我们认为，公司可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律、法规和
规范性文件规定。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
       三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
       我们认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对该议案事项，我们发表同意
的独立意见。
       四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》的独立意见
       我们认为，公司综合考虑了所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情
况，充分论证了本次发行实行的可行性和必要性，本次发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发
行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响及填
补的具体措施，符合相关法律法规的规定。对该议案事项，我们发表同意的独立
意见。
    五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》的独立意见
    我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告对募集资金的使用计划等做出了充分详细说明，有利于投资者对本次向
不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的实
施，有利于提高公司的综合竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战略发展规
划，符合公司及全体股东的利益。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    六、《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    经审阅公司董事会编制的《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至 2022
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》和毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至 2022 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》 毕马威华振专字第 2301482 号），
我们认为公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和
要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反映
了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    七、《最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案》的独立意见
    经核查，公司编制的 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月的
非经常性损益明细表以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经
常性损益明细出具的《关于安集微电子科技(上海)股份有限公司 2020 年度、2021
年度、2022 年度及截至 2023 年 3 月 31 日止 3 个月期间的合并非经常性损益明
细表的专项报告》（毕马威华振专字第 2301481 号），我们认为公司非经常性损
益表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 修订）》的相关规定编制，
如实反映了公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月的非经常性
损益情况。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    八、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
    我们认为，公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。对该议案
事项，我们发表同意的独立意见。
    九、《公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》的独立意见
    我们认为，《公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划》符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的
可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了科学、持续、
稳定的分红机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件精神。对该
议案事项，我们发表同意的独立意见。
    十、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
    我们认为，公司《可转换公司债券持有人会议规则》有利于保护债券持有人
合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的
有关规定。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
    我们认为，公司本次提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的
有关规定。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。
    十二、关于同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见
    经核查，我们认为：公司控股股东为 Anji Microelectronics Co., Ltd.，
公司无实际控制人。Anji Microelectronics Co., Ltd.为一家投资控股型公司，
不实际从事生产经营业务，其主要资产为持有公司股份。除直接控制公司并间接
控制公司全资子公司外，Anji Microelectronics Co., Ltd.不存在直接或间接
控制其他企业的情形。报告期内，公司与控股股东不存在同业竞争的情形。公司
控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，自承诺作出以来始终严格履行相关承
诺，避免同业竞争的措施有效。
    （以下无正文）
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