安集科技：第三届董事会第三次会议决议公告2023-07-13
证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-062
安集微电子科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三次会议于2023年7月12日以现场与通讯相结合的方式召开。公司于2023年7月5
日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所
议事项相关的必要信息。本次会议由董事长Shumin Wang女士召集并主持，会议
应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《安集微电子科
技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作
出的决议合法、有效。
会议以现场与通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以
及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况，经认
真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
二、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公
司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格
调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股
的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的
相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”
的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更《募集说明书》的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提
议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）债券受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持
有人；
4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000.00万
元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投入金额
1 上海安集集成电路材料基地项目 38,000.00 38,000.00
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投入金额
上海安集集成电路材料基地自动化信息
2 9,000.00 9,000.00
化建设项目
宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生
3 8,000.00 6,000.00
产项目
安集科技上海金桥生产基地研发设备购
4 11,000.00 11,000.00
置项目
5 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 90,000.00 88,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不
改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，
公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件
的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，编制了《安集
微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告》。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《安集微电子科
技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》，董事会认为本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司
整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，具有良好的可行性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
六、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，
公司就前次募集资金的使用情况编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》，并委托毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《安集微电子
科技（上海）股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报
告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301482 号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情
况报告》（公告编号：2023-066）及《安集微电子科技（上海）股份有限公司截
至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字
第2301482号）。
七、审议通过《最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的非经
常性损益明细表，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损
益明细出具了《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2020年度、2021年度、
2022年度及截至2023年3月31日止3个月期间的合并非经常性损益明细表的专项
报告》（毕马威华振专字第2301481号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安集微电子科技（上海）
股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年3月31日止3个月期间
的合并非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第2301481号）。
八、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出承诺。董事会认为该议案保障了中小投资者知情
权，维护了中小投资者利益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》 公告编号：2023-065）。
九、审议通过《公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》《中国证券监督管理委员会公告[2022]3号》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况编制了
《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红
回报规划》。董事会认为股东回报规划切实保护了中小投资者的合法权益和公司
可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报
规划》。
十、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，
公司为本次向不特定对象发行可转债拟定了《安集微电子科技（上海）股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成
本次可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不
特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、
条款和《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方
式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、
赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资
金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关
的一切事宜；
2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股
东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司
实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资
金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、
募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自由或自筹资金先行实施本次发行
可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法
律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项
目进行必要适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的
以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办
理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集
资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发
行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新进行表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等
相关事项进行适当的修订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期、中止或终止实施；
8、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊
薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规则，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并
全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之
日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自
公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具
体办理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2023年7月28日召
开公司2023年第一次临时股东大会。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二三年七月十三日
