广州洁特生物过滤股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688026 证券简称：洁特生物
转债代码：118010 转债简称：洁特转债
广州洁特生物过滤股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 5 月 18 日
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股东大会须知
为保障广州洁特生物过滤股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的
正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特
制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股
东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会
上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲
了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股
东代表发言或提问。
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或
提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超
过 2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股
东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股
东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
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现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设
的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要
求填写表决票，填毕后由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东广信君达律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正
常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 5 月 18 日 14 时 00 分
2、现场会议地点：广州经济技术开发区永和经济区斗塘路 1 号公司 A1 栋五楼
会议室
3、会议召集人：广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
4、主持人：董事长袁建华先生
5、网络投票系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东
大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日至 2023 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
1、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
3、《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
4、《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
5、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
6、《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》；
7、《关于董事薪酬（津贴）方案的议案》；
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8、《关于监事薪酬（津贴）方案的议案》；
9、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点暨向全资子公司增
资的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
11.00、《关于修改公司部分内部制度的议案》
11.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
11.02、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
（五）独立董事述职
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）推举计票人、监票人
（九）宣读现场会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案 1
关于《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年年度报告》及其摘要已经公司第三届董事会第二十七次会议和第
三届监事会第十九次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
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议案 2
关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司
财务情况，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的预付款项、存货、固定资产等资产进
行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎
性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2022 年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 3
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据 2022 年工作情况，组织编写了《2022 年度董事会工作报告》，
对过去一年的主要工作进行了回顾总结，以及对公司未来发展的讨论与分析。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：《2022 年度董事会工作报告》
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议案 3 附件：
2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法
规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，
认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推
动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全
体股东的利益。现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
第一部分 2022 年度工作回顾
一、公司主要经营业绩
公司宗旨为“以创造性的解决方案为全球提供最可靠的生物技术研发工具”，
围绕着“在生物实验室耗材行业不断进取，扩大公司产品在国内和国际市场的份
额，进一步打破西方发达国家的技术和市场垄断，努力实现‘进口替代和出口换
汇’，同时积极推进向医疗耗材及医疗设备行业的渗透及延伸”的公司战略，不
断为生命科学研究、改善人类健康作出贡献。报告期内，公司在生物实验室高端
耗材领域继续加大产品研发、优化推广服务等多方面取得了一系列的进展。
报告期内，公司持续加大生物实验室一次性塑料耗材的研发投入，围绕细胞
治疗、生物医药、传染病检测与防护、疫苗研发等领域市场需求积极布局新品的
研发和产业化。本报告期内申请专利 49 件，其中发明专利 5 项、实用新型 7 件。
截止报告期末公司共获得授权专利 190 项，其中发明专利 33 项、实用新型 94
件。公司系国家级专精特新“小巨人”企业 ，2023 年 4 月 15 日公司产品实验
室高分子容器获得广东省工业和信息化厅颁布的广东省第一批制造业单项冠军
企业（产品）。
报告期内新产品情况：
报告期内公司立项开发了包括细胞培养产品系列、IVD 产品系列、液体处理
系列、GMP 级生命科学耗材等相关产品，陆续投产了大容量细胞培养摇瓶（3L\5L
规格）、超滤离心管（0.5ml、5ml、15ml）、直口型细胞培养瓶（T225）、培养
基包装瓶（125ml、250ml、500ml、1000ml）、多层细胞培养瓶（3 层、5 层）、
温敏培养表面（10cm 皿、600ml 细胞培养瓶）、CellSafe系列产品（一次性移
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液管、一次性离心管、大容量锥形离心瓶、细胞培养板\瓶\皿、细胞工厂、三角
培养摇瓶、一次性真空式过滤器等）、超滤膜包（0.5 平米）、核酸纯化过滤柱
（四层、六层硅胶模）、20 合一病毒采样管、医用正压防护服、高速微量离心
机 D1016、高速冷冻微量离心机 D1016R、掌上离心机 M1006，其中医用正压防
护服获得二类注册证和生产许可证、20 合一病毒采样管获得一类医疗器械产品
备案和生产备案。
报告期内科技成果情况：
2022 年 4 月 8 日公司承担的应急物资保障体系建设补助资金（生产动员能
力建设）项目《生物安全防护和个人防护用品研发及产业化》验收通过。
2022 年 5 月 27 日公司通过广州市黄埔区科学技术局的“广州市黄埔区广州
开发区 2021 年度瞪羚企业”认定，连续七年获得广州开发区瞪羚企业认定。
2022 年 6 月 26 日公司检测中心通过 CNAS 专家评审，标志着公司检测中心
的技术能力和管理水平获得国家级认可机构的认可，可为公司研发活动提供权威
专业检测平台，以及为内外部客户提供更多的专业技术服务。
2022 年 7 月 22 日公司发明专利“一种便于消毒清洗的生物培养容器放置柜”
（专利号：ZL201810884278.8）获得第二十三届中国专利奖优秀奖。
2022 年 8 月 22 日公司通过广东省工业和信息化厅的省级企业技术中心评
价。
2022 年 10 月 27 日公司通过国家知识产权局的国家知识产权优势企业复核。
2022 年 12 月 20 日公司被广东省工业和信息化厅认定为广东省创新型中小
企业。
2023 年 4 月 15 日公司产品实验室高分子容器获得广东省工业和信息化厅颁
布的广东省第一批制造业单项冠军企业（产品）。
报告期内完成《细胞培养瓶》《高通量细胞培养器》《一次性塑料离心管》
《一次性塑料血清移液管》《液体过滤用针头式过滤器》《真空式过滤器》6 项
团体标准的制定并发布实施；完成《通用冻存管》《细胞培养转瓶》《细胞培养
板》《超滤离心管》《大容量离心瓶》《一次性微量吸头》《一次性塑料吸量管》
《细胞刮、铲刀》《细胞过滤网》9 项团体标准的制定与专家评审。
2021 年受社会环境因素影响，公司的吸头等产品在境外的销售额呈爆发式
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增长，去年同期收入和利润大幅增长，本期同比基数高叠加欧美主要经济体通货
膨胀、美元加息等导致海外市场需求萎缩等不利因素，导致本期公司的境外耗材
销售由上年同期的 6.66 亿元大幅下降到本年的 3.55 亿元，降幅 46.76%。而境内
受公司多年的客户资源累积及特殊环境下对吸头、冻存管等产品的阶段性需求增
长，耗材收入同比增长 37.94%。报告期内公司实现营业收入 60,982.45 万元，同
比下降 28.73%；实现营业利润 9,608.93 万元，同比下降 54.44%；实现归属于母
公司所有者的净利润 8,771.22 万元，同比下降 48.75%。
其中：液体处理类产品收入同比下降 37.88%，收入占比由上年同期的 78.68%
下降到本期的 68.75%，毛利率由上年同期的 41.38%下降到本期的 30.25%、同比
减少 11.12 个百分点。而液体处理类产品的吸头收入由上年同期的 2.94 亿元大幅
下降到本期的 0.80 亿元、降幅达 72.67%；吸头占当期耗材收入由上年同期 34.81%
下降到本期的 13.38%；同时由于吸头的售价下降等因素导致吸头产品毛利率也
由上年同期的 45.72%下降到本期的 25.79%。
生物培养类产品收入同比增长 5.50%，收入占比由上年同期的 18.15%提升
到本期的 26.93%，毛利率由上年同期的 50.32%下降到本期的 44.54%、同比减少
5.78 个百分点。
报告期末总资产 160,534.06 万元，较期初增长 35.99%；归属于母公司的所
有者权益 113,940.10 万元，较期初增长 17.24%；期末资产负债率 28.98%，保持
良好的财务状况。
报告期内，公司不断完善内控体系建设，重新梳理并建立了一整套完善的薪
酬、组织、流程体系，以适应公司发展；其中新建了 49 项流程，涉及战略管理、
组织绩效、营销管理、产品开发管理、产品制造、采购管理、仓储物流、风险内
控等环节。
未来，公司将加大优秀人才引进力度和人才培养的资金投入，不断加强公司
的国家工程技术研究中心的建设，以自主研发为科技创新动力，推动公司转型升
级，围绕细胞治疗、生物医药、疫苗研发等领域市场需求积极布局新品的研发和
产业化，重点研发超滤包、大容量细胞培养系列等工业生产端的产品，拓展公司
产品在工业客户大规模生产环节的应用。同时加快公司产品更新换代和核心竞争
力的提升，提高公司产品在国内外市场上的竞争力，增强企业发展后劲，推动企
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业长期健康可持续发展。
公司将加快智能制造计划的实施。对公司现有主打产品的生产流水线及生产
设备进行技术改造和升级，优化生产流程、改进生产工艺，同时增加新的自动化
设备及生产线，提升瓶颈工序的产能和自动化水平，补齐公司因没有消毒灭菌中
心而需要在产品包装完成后运至具有消毒灭菌能力的公司进行外协辐照消毒、然
后运回公司仓库备货和在厂区范围内没有自有智能仓储中心的短板。致力于早日
实现智能制造技术在生产过程中的应用，加强公司规模化生产的能力，实现产品
的在线检测，提升生产效率和产品品质，进一步巩固公司在行业内的领先地位。
提高自有品牌影响力，拓展国际市场自有品牌的营销渠道建设，以实现国际
市场销售的增长动力。随着境外社会环境、通货膨胀、美元汇率的波动等宏观经
济环境的变化影响，行业呈现阶段性波动，报告期内公司的国际市场客户需求萎
缩。为此公司将继续聚焦于生物实验室耗材及相关上下游产业发展，在巩固现有
市场的基础上加大境内营销网络覆盖力度，提升区域辐射能力、加大对重点客户
的自有配送能力建设，积极拓展市场份额、提升公司产品在境内客户的国产化渗
透率，努力创造内外双轮发展。
在短期内行业将面临竞争加剧、整体需求仍有待恢复的情形。为此公司将有
序调整经营策略，在加快物流配送体系建设和品牌推广的同时，加大市场化营销
力度以巩固和提升公司的市场份额。未来也将积极推进“向医疗耗材及医疗设备
行业的渗透及延伸”的公司战略目标，在不断研发丰富公司耗材产品线的同时，
在条件成熟时将逐步拓展生物实验室仪器设备等新的领域，努力实现为客户提供
全方位的整体服务。
公司将以生产经营为中心，以保底线、保稳定为目标，树立“精英管理、成
本控制、持续改善、成果分享”的新理念，围绕“技术创新、布局优化、成本管
控、合规运营、管理提升”五条主线，加强成本管控、提升管理水平，强本固基、
迎难而上，确保完成公司确定的各项目标任务。
二、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》等法律法规和《公司章程》，认真自觉履行信息披露
义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分
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履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对公司经营情况、关联交易、对外投
资、募集资金使用进展情况和年度利润分配实施等事项及时履行信息披露义务，
进一步保障了投资者的合法权益。
三、投资者关系管理情况
公司始终非常重视投资者关系管理工作；主动与投资者积极互动，听取投资
者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资
者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。
四、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》等法律法规，结合自身实际情况，规范治理架构、
严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者
关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法
人治理结构，规范公司运作，切实保障公司和全体股东利益。
报告期内，公司进一步完善内部控制制度建设，加强公司制度管理。为合规
开展外汇套期保值业务，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于制订
<外汇套期保值业务管理制度>的议案》。除此之外，公司还完善了内控体系建
设，重新梳理并建立了一整套完善的薪酬、组织、流程体系，以适应公司发展；
其中新建了 49 项流程，涉及战略管理、组织绩效、营销管理、产品开发管理、
产品制造、采购管理、仓储物流、风险内控等环节。上述制度的制定和完善，进
一步加强了公司治理水平，强化了公司规范运作能力。
五、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司共组织召开 2 次股东大会会议，12 次董事会会议。报告期
内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序
等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有
效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）报告期内，董事会会议具体情况如下：
1、2022 年 1 月 5 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十四次
会议，审议通过了《关于注销全资子公司广州洁特孵化器管理有限公司的议案》
《关于转让参股子公司暨关联交易的议案》；
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2、2022 年 3 月 7 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关
于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
3、2022 年 4 月 11 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十六
次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》；
4、2022 年 4 月 28 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于<2021 年年度报告及其摘要>的议案》《关于 2021 年
度计提资产减值准备的议案》《关于<2021 年度董事会审计委员会履职报告>的
议案》《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2021 年度总经理工
作报告>的议案》《关于 2021 年年度财务决算报告的议案》《关于 2021 年年度
利润分配预案的议案》《关于董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于高级管理人
员薪酬方案的议案》《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于<2022 年第一季度
报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》；
5、2022 年 5 月 16 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》《关于开展外汇套期
保值业务的议案》《关于制订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》；
6、2022 年 6 月 20 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于投资珠海恺瑞生物科技有限公司的议案》《关于出租
办公场所暨关联交易的议案》；
7、2022 年 6 月 23 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于进一步明确公司向
不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券上市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专户并签订资金监管协议的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制
性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
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条件的议案》；
8、2022 年 7 月 11 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第二十
一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
9、2022 年 8 月 30 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第二十
二次会议，审议通过了《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》《关于 2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
10、2022 年 9 月 23 日，以现场与通讯相结合方式召开第三届董事会第二十
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《关
于不向下修正“洁特转债”转股价格的议案》。
11、2022 年 10 月 28 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第二
十四次会议，审议通过了《关于 2022 年第三季度报告的议案》《关于续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于变更注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于出租办公场所暨关联交易
的议案》《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
12、2022 年 11 月 7 日，以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第二十
五次会议，审议通过了《关于签订洁特生命科学（广州）产业园智能制造及智能
仓储建设项目施工合同的议案》。
（二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：
1、2022 年 5 月 23 日，以现场会议方式召开 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于<2021 年年度报告及其摘要>的议案》《关于 2021 年度计提资产减值
准备的议案》《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2021 年度监
事会工作报告>的议案》《关于 2021 年度财务决算报告的议案》《关于 2021 年
年度利润分配预案的议案》《关于董事薪酬（津贴）方案的议案》《关于监事薪
酬（津贴）方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》。
2、2022 年 11 月 15 日，以现场会议方式召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案》《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理公司变更登记的议案》。
六、董事会履职情况
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公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，
为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实
增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发
展。
公司独立董事能够根据《独立董事工作制度》及有关监管要求，恪尽职守，
报告期内，独立董事积极参加公司召开的股东大会和董事会会议，并亲自到公司
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的
利润分配、关联交易、对外担保情况等重大事项发表独立意见，切实维护了公司
和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会
进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营
动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项
议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表
个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行
董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
第二部分 2023 年工作计划
2023 年，董事会将紧紧围绕经营目标，积极发挥董事会在公司治理中的核
心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益
出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实
现年度科研生产经营目标提供有力的决策支持和保障，主要将从以下几方面着
手：
1、改善管理
未来，公司将加大优秀人才引进力度和人才培养的资金投入，不断加强公司
的国家工程技术研究中心的建设，以自主研发为科技创新动力，推动公司转型升
级，围绕细胞治疗、生物医药、疫苗研发等领域市场需求积极布局新品的研发和
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广州洁特生物过滤股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
产业化，重点研发超滤包、大容量细胞培养系列等工业生产端的产品，拓展公司
产品在工业客户大规模生产环节的应用。同时加快公司产品更新换代和核心竞争
力的提升，提高公司产品在国内外市场上的竞争力，增强企业发展后劲，推动企
业长期健康可持续发展。
2、智能制造
公司将加快智能制造计划的实施。对公司现有主打产品的生产流水线及生产
设备进行技术改造和升级，优化生产流程、改进生产工艺，同时增加新的自动化
设备及生产线，提升瓶颈工序的产能和自动化水平，补齐公司因没有消毒灭菌中
心而需要在产品包装完成后运至具有消毒灭菌能力的公司进行外协辐照消毒、然
后运回公司仓库备货和在厂区范围内没有自有智能仓储中心的短板。致力于早日
实现智能制造技术在生产过程中的应用，加强公司规模化生产的能力，实现产品
的在线检测，提升生产效率和产品品质，进一步巩固公司在行业内的领先地位。
提高自有品牌影响力，拓展国际市场自有品牌的营销渠道建设，以实现国际市场
销售的增长动力。随着境外社会环境、通货膨胀、美元汇率的波动等国内外宏观
经济环境的变化影响，行业呈现阶段性波动，报告期内公司的国际市场客户需求
萎缩。为此公司将继续聚焦于生物实验室耗材及相关上下游产业发展，在巩固现
有市场的基础上加大国内营销网络覆盖力度，提升区域辐射能力、加大对重点客
户的自有配送能力建设，积极拓展市场份额、提升公司产品在国内客户的国产化
渗透率，努力创造国际国内双轮发展。
3、经营策略
在短期内行业将面临竞争加剧、整体需求仍有待恢复的情形。为此公司将有
序调整经营策略，在加快物流配送体系建设和品牌推广的同时，加大市场化营销
力度以巩固和提升公司的市场份额。未来也将积极推进“向医疗耗材及医疗设备
行业的渗透及延伸”的公司战略目标，在不断研发丰富公司耗材产品线的同时，
在条件成熟时将以外延的方式逐步拓展生物实验室仪器设备等新的领域，努力实
现为客户提供全方位的整体服务。
2023 年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，
以同心同德，奋发图强，勤勉尽责、兢兢业业的精神，攻坚克难，全力推进公司
中长期发展战略的实施，实现公司健康、可持续发展。
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广州洁特生物过滤股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
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广州洁特生物过滤股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》和有关
法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，
从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。
监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员
履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。
本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：《2022 年度监事会工作报告》
广州洁特生物过滤股份有限公司
2023 年 5 月 18 日
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广州洁特生物过滤股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4 附件：
2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券
法》等法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东
负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公
司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，督促公司加
强信息披露的管理及内控制度建设，维护了公司及股东的合法权益。现将 2022
年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
2022年度，公司监事会共召开了9次会议，具体情况如下：
1、2022年3月7日，召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置自有资金进
行现金管理的议案》。
2、2022年4月8日，召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向
2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
3、2022年4月28日，召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
<2021年度监事会工作报告>的议案》《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》
《关于2021年度财务决算报告的议案》 关于2021年度计提资产减值准备的议案》
《关于2021年年度利润分配预案的议案》《关于<2021年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》《关于监事薪酬方案的议案》《关于2021年度内
部控制评价报告的议案》《关于<2022年第一季度报告>的议案》。
4、2022年5月9日，召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
开展外汇套期保值业务的议案》。
5、2022年6月23日，召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
部分募投项目延期的议案》《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关
于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的
议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》
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广州洁特生物过滤股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
6、2022年7月11日，召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
7、2022年8月30日，召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
2022年半年度报告及摘要的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案》。
8、2022年9月23日，召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
9、2022年10月28日，召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于2022年第三季度报告的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案》《关于出租办公场所暨关联交易的议案》。
二、监事会对有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况。
报告期内，公司监事按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，
出席监事会会议，列席股东大会，对公司2022年依法运作进行监督。报告期内，
依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，
决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法
律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况。
监事会对2022年度公司的财务状况和财务管理等进行了有效的监督、检查和
审核，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计
无重大遗漏和虚假记载，天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真
实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况。
监事会对募集资金的管理和使用情况进行核实和监督，公司募集资金的管理
能够严格按照《募集资金使用管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放与
使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
4、内部控制的情况
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监事会对公司董事会《2022年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的
建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
5、公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司的对外投资情况均履行了相关程序，不存在关联交易决策程
序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及
全体股东的利益的情形。
6、对外担保情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况。
7、关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相关程序，不存在关联交易决
策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公
司及全体股东的利益的情形。
8、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已制定了较为完善的《内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定内幕
信息及内幕信息知情人的范围，对内幕信息知情人进行登记备案，并在信息披露
过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。
三、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有
关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监
督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董
事会、股东大会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合
规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司
和员工等各利益相关方的权益。
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议案 5
关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，在公司董事会领导下，经过管理层和公司员工的不懈努力，全年
完成了经营目标和计划。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的审计报告，根据审计结果编制了《2022 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《2022 年度财务决算报告》
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议案 5 附件
2022 年度财务决算报告
2022 年，在公司董事会领导下，经过管理层和公司员工的不懈努力，全年
圆满完成了年初设定的经营目标和计划。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的 2022 年度审计报告，根据审计结果编制 2022 年度财务决
算报告如下：
2022 年度，公司实现营业收入 6.10 亿元，同比下降 28.73%；实现归属母公
司股东的净利润 8,771.22 万元，同比下降 48.75%；实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 7,548.96 万元，同比下降 56.36%；总资产 16.05 亿元，
同比增长 35.99%；归属母公司股东的所有者权益合计 11.40 亿元，同比增长
17.24%。
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
期增减
(%)
营业收入 609,824,477.33 855,658,196.26 -28.73 503,933,836.45
归属于上市公司股东的净
87,712,206.48 171,157,975.38 -48.75 119,371,464.55
利润
归属于上市公司股东的扣
75,489,622.18 172,997,459.68 -56.36 109,567,050.22
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
166,186,158.92 221,383,765.99 -24.93 187,566,736.11
净额
本期末
比上年
2022年末 2021年末 同期末 2020年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的净
1,139,400,967.75 971,819,365.19 17.24 796,893,187.84
资产
总资产 1,605,340,593.15 1,180,454,882.67 35.99 969,709,074.32
（二）主要财务指标
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主要财务指标 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.63 1.22 -48.36
稀释每股收益（元/股） 0.63 1.22 -48.36
扣除非经常损益后的基本每股收益
0.54 1.24 -56.45
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.39 19.39 减少 11.00 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
7.22 19.60 减少 12.38 个百分点
资产收益率（%）
注：1、2021 年度调整前的基本每股收益 1.71 元/股，稀释每股收益 1.71 元/股，扣除非
经常性损益后的基本每股收益 1.73 元/股；2022 年公司实施了每 10 股转增 4 股的权益分派
方案，为此对 2021 年的前述相关指标进行了相应的调整。2020 年度相关数据未作调整。
2、公司在 2022 年发行可转换公司债券，经计算本期可转换公司债券会增加每股收益，
不具有稀释性，稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一） 经营成果
单位：万元 币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 增长额 增长率
营业总收入 60,982.45 85,565.82 -24,583.37 -28.73%
营业成本 41,564.27 49,701.92 -8,137.64 -16.37%
税金及附加 753.17 350.87 402.29 114.65%
销售费用 2,516.40 2,437.55 78.86 3.24%
管理费用 3,132.98 3,531.34 -398.36 -11.28%
研发费用 3,733.71 4,384.03 -650.32 -14.83%
财务费用 -719.28 606.60 -1,325.88 -218.58%
其他收益 1,184.92 1,148.95 35.97 3.13%
投资收益（损失以“-”号填列） -167.21 200.98 -368.19 -183.19%
信用减值损失（损失以“-”号填列） 145.93 -293.82 439.75 -149.67%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,639.88 -4,518.28 2,878.40 不适用
营业利润（亏损以“-”号填列） 9,608.93 21,091.36 -11,482.42 -54.44%
营业外收入 253.22 182.41 70.80 38.81%
营业外支出 61.69 1,709.22 -1,647.52 -96.39%
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,800.46 19,564.55 -9,764.10 -49.91%
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所得税费用 1,031.10 2,448.76 -1,417.66 -57.89%
归属母公司股东的净利润（净亏损以
8,771.22 17,115.80 -8,344.58 -48.75%
“-”号填列）
报告期内增减变动幅度达 30%以上的主要原因分析：
（1）营业收入变动原因：主要系报告期境外市场需求大幅回落销售收入下滑所致；
（2）营业成本变动原因：系报告期销售收入下滑导致相对应销售成本下降；
（3）管理费用变动原因：报告期管理费用与上年同期相比有所下降，主要是本期公司
经营业绩未达股权激励的考核指标而确认的股权激励费用减少所致；
（4）研发费用变动原因：主要系本期公司经营业绩未达股权激励的考核指标而确认的
股权激励费用减少所致；
（5）财务费用变动原因：主要系报告期可转换公司债券发行确认的利息费用增加，及
汇率波动影响汇兑收益大幅增加所致；
（6）投资收益变动原因：主要系报告期权益法核算的长期股权投资损失增加及理财收
益减少所致；
（7）信用减值损失变动原因：主要系报告期应收款下降导致计提的减值减少所致；
（8）资产减值损失变动原因：主要系上年同期计提的固定资产减值和预付款减值增加
所致；
（9）营业外收入变动原因：主要系报告期核销不需要支付的款项所致；
（10）营业外支出变动原因：主要是上年同期口罩捐赠影响所致。
（二）资产、负债状况
1、资产状况
单位：万元 币种：人民币
资产项目 2022/12/31 2021/12/31 增减额 增长率
流动资产：
货币资金 59,888.19 26,346.82 33,541.37 127.31%
应收账款 10,495.35 14,109.04 -3,613.69 -25.61%
预付款项 1,060.42 3,861.16 -2,800.74 -72.54%
其他应收款 594.86 279.64 315.22 112.72%
存货 12,481.14 12,311.82 169.32 1.38%
其他流动资产 341.96 87.78 254.18 289.57%
流动资产合计 84,861.91 56,996.25 27,865.66 48.89%
非流动资产： - - -
长期股权投资 3,406.31 3,073.57 332.74 10.83%
其他权益工具投资 2,831.75 - 2,831.75 不适用
固定资产 43,816.67 29,312.93 14,503.74 49.48%
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在建工程 12,902.91 22,599.76 -9,696.84 -42.91%
使用权资产 705.05 1,789.15 -1,084.10 -60.59%
无形资产 5,934.18 1,212.28 4,721.90 389.50%
递延所得税资产 767.67 1,077.47 -309.81 -28.75%
其他非流动资产 5,307.60 1,984.07 3,323.53 167.51%
非流动资产合计 75,672.15 61,049.24 14,622.91 23.95%
资产总计 160,534.06 118,045.49 42,488.57 35.99%
报告期内增减变动幅度达 30%以上的主要原因分析：
（1）货币资金期末较期初增加主要系报告期发行可转换公司债券资金到账所致；
（2）预付款项期末较期初减少主要系报告期收回国机智能口罩设备预付款所致；
（3）其他应收款期末较期初增加主要系报告期内支付的押金保证金增加所致；
（4）其他流动资产期末较期初增加主要系报告期预付企业所得税所致；
（5）其他权益工具投资期末较期初增加主要本期新增的对外参股投资；
（6）固定资产期末较期初增加主要系报告期 A2 栋在建工程转入固定资产所致；
（7)在建工程期末较期初变动主要系报告期 A2 栋在建工程转入固定资产，以及增
加 A1 栋工程建设所致；
（8）使用权资产期末较期初减少主要系报告期减少租赁生产场地所致；
（9）无形资产期末较期初增加主要系子公司洁特生命（广州）本期购入的土地使
用权所致；
（10）其他非流动资产期末较期初增加主要系报告期可转债募投项目增加采购设备
预付款所致；
2、负债状况
单位：万元 币种：人民币
负债项目 2022/12/31 2021/12/31 增减额 增长率
流动负债：
应付账款 6,362.80 6,736.06 -373.26 -5.54%
应付职工薪酬 1,324.83 1,944.92 -620.09 -31.88%
应交税费 260.90 1,102.80 -841.89 -76.34%
其他应付款 796.27 182.30 613.97 336.80%
合同负债 2,575.19 3,419.38 -844.20 -24.69%
一年内到期的非流动负债 650.94 851.36 -200.42 -23.54%
其他流动负债 114.13 195.56 -81.44 -41.64%
流动负债合计 12,085.07 14,432.38 -2,347.32 -16.26%
非流动负债：
长期借款 - 1,985.00 -1,985.00 -100.00%
应付债券 31,404.13 - 31,404.13 不适用
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租赁负债 137.08 1,038.90 -901.83 -86.81%
递延收益 2,714.67 3,211.10 -496.43 -15.46%
递延所得税负债 179.88 196.16 -16.28 -8.30%
非流动负债合计 34,435.76 6,431.17 28,004.59 435.45%
负债合计 46,520.83 20,863.55 25,657.28 122.98%
报告期内增减变动幅度达 30%以上的主要原因分析：
（1）应付职工薪酬期末较期初减少主要系报告期应付未付的薪酬减少所致；
（2）应交税费期末较期初减少主要系营业利润减少相应的应交企业所得税所
致；
（3）其他应付款期末较期初增加主要系已认缴对的华大洁特未出资所致；
（4）其他流动负债期末较期初减少主要系报告期待转销项税额减少所致；
（5）长期借款期末较期初减少主要系报告期已还清银行贷款所致；
（6）应付债券期末较期初增加主要系本期发行可转换公司债券所致；
（7）租赁负债期末较期初减少系主要系本年度减少租赁场地所致；
（三）现金流量状况
单位：万元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 16,618.62 22,138.38 -24.93
投资活动产生的现金流量净额 -48,570.48 -28,151.94 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 35,406.14 -90.67 -39,149.45
报告期内增减变动幅度达 30%以上的主要原因分析：
（1）投资活动产生的现金流量净额变动主要系报告期增加的定期银行存款所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额变动主要系报告因发行可转换公司债券而收到
的款项所致。
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议案 6
关于 2022 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，广州洁特生物过滤股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为
8,771.22 万元，其中，母公司实现净利润 9,893.61 万元，按母公司净利润的 10%
提取法定盈余公积后，加上前期未分配利润 34,109.19 万元，截至 2022 年 12 月
31 日，母公司累计可供股东分配利润为 43,013.54 万元，资本公积余额为 42,167.06
万元。
公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东派发现金红利 10,000,000.00 元（含税），占公司 2022 年
度 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 11.40% 。 以 2022 年 末 总 股 本
140,363,160 股为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7124 元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、现金分红比例低于 30%的说明
本年度现金分红比例低于 30%，是公司结合当年经营情况、所处行业特点、
发展阶段及经营模式，综合考虑公司后续需要投入大量的资金用于市场推广、提
高生产效率和日常经营性需求而作出的提议。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
《关于 2022 年年度利润分配预案的公告》于 2023 年 4 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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议案 7
关于董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
2023 年公司拟对董事实行以下薪酬（津贴）方案：
独立董事：12 万元整（含税）/年。
非独立董事：根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议，鉴于本议案涉及全体
董事须回避事项，现直接提交股东大会审议。
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议案 8
关于监事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
监事会提议监事津贴 1.2 万元（含税）/年，并根据其在公司担任的具体管
理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议，鉴于本议案涉及全体监
事须回避事项，现直接提交股东大会审议。
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2023 年 5 月 18 日
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议案 9
关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点
暨向全资子公司增资的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕432 号）同意注
册，公司向不特定对象共计发行 440.00 万张，每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。本次发行的募集资金总额为 440,000,000.00 元，扣除未付的承销及保荐
费 5,700,000.00 元后实际收到的金额为 434,300,000.00 元。另减除已支付的保荐
费 300,000.00 元以及律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换
公司债券直接相关的外部费用 1,508,492.65 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额 432,491,507.35 元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 7 月 4 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具
了《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
实收情况验证报告》（天健验〔2022〕7-67 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公
司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户
内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证
券募集说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
额（万元）
1 生物实验室耗材产线升级智能制造项目 37,669.52 35,000.00
2 生物实验室耗材新产品研发项目 4,014.23 4,000.00
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
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合计 46,683.75 44,000.00
三、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全
资子公司增资的情况
为有效整合公司及下属子公司内部资源以更加合理地利用公司现有技术、人
才等优势，推进募投项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”和“生物实
验室耗材新产品研发项目”的实施，公司拟增加全资子公司洁特生命科学（广州）
有限公司[以下简称“洁特生命科学（广州）”]作为上述募投项目的实施主体，
新增广州市增城区宁西街香山大道 2 号作为实施地点，并使用部分募集资金对洁
特生命科学（广州）增资以实施募投项目。
新增实施主体和实施地点的具体情况如下：
变更前 变更后
项目名称
实施主体 实施地点 实施主体 实施地点
广州洁特生物过滤股份 广州开发区斗塘路 1
生物实验室耗材产线 广州洁特生物过 广州开发区
有限公司、洁特生命科 号、广州市增城区宁
升级智能制造项目 滤股份有限公司 斗塘路 1 号
学（广州）有限公司 西街香山大道 2 号
广州洁特生物过滤股份 广州开发区斗塘路 1
生物实验室耗材新产 广州洁特生物过 广州开发区
有限公司、洁特生命科 号、广州市增城区宁
品研发项目 滤股份有限公司 斗塘路 1 号
学（广州）有限公司 西街香山大道 2 号
同时，公司将根据募投项目的实施进度，使用部分募集资金 8,000 万元对洁
特生命科学（广州）实施增资以实施募投项目，该增资额全部计入注册资本。增
资完成后，洁特生命科学（广州）注册资本将由 2,000 万元变更为 10,000 万元，
仍为公司的全资子公司。公司及子公司洁特生命科学（广州）将根据募投项目的
投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用
效率。
四、本次新增实施主体的基本情况
公司名称 洁特生命科学（广州）有限公司
法定代表人 袁建华
成立日期 2021 年 12 月 22 日
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注册资本 2,000 万
注册地点 广州市增城区宁西街香山大道 2 号（增城经济技术开发区核心
区内）
经营范围 住房租赁;特种劳动防护用品销售;特种劳动防护用品生产;药物
检测仪器销售;模具销售;工程塑料及合成树脂销售;3D 打印基础
材料销售;新型催化材料及助剂销售;生态环境材料销售;新型膜
材料销售;第一类医疗器械销售;智能基础制造装备销售;模具制
造;塑料制品制造;生物基材料制造;家用纺织制成品制造;新材料
技术推广服务;人体基因诊断与治疗技术开发;人体干细胞技术
开发和应用;科技中介服务;3D 打印服务;生物基材料聚合技术研
发;生物基材料技术研发;细胞技术研发和应用;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术
研发;医学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;技术进
出口;货物进出口;动物诊疗
股权结构 公司 100%控股
五、本次新增募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要
求，针对本次募投项目增加实施主体和实施地点的事项，公司提请董事会授权管
理层对本次新增的募投项目实施主体增设募集资金专户，并安排洁特生命科学
（广州）与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监
管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金
使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的
规定和要求及时履行信息披露义务。
六、本次增加募投项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资对公司的
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影响
本次增加公司全资子公司洁特生命科学（广州）有限公司作为募投项目实
施主体，新增广州市增城区宁西街香山大道 2 号作为实施地点，使用部分募集资
金向全资子公司增资，新增募集资金专户的事项，是为了进一步提高募集资金使
用效率、加快募投项目实施进度，有利于整合公司内部资源,更好满足募投项目
的实际开展需要。本次对子公司实施增资的募集资金将在后续根据募投项目的投
资计划和建设进度分阶段投入原定募投项目。本次增加募投项目实施主体、实施
地点未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不
会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会
议审议，具体内容请见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地
点暨向全资子公司增资的公告》。
现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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议案 10
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不
超过人民币 2 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2022
年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的
规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对
象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00
元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后
有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行前的股东将根据市场情况等情形决
定是否参与本次配售。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均
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以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等
原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七
条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币 2 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本
次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八
个月内不得转让。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
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规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次
以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
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8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容请见公司
于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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议案 11
关于修改公司部分内部制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，
公司对部分内部制度进行修订，本次修订的制度明细情况详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议，现直接提交股东大会
审议。
附件：《股东大会议事规则》修正案、《募集资金使用管理制度》修正案
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议案 11 附件
《股东大会议事规则》修正案
修订前 修订后
第四条 股东大会依法行使下列职权： 第四条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第五条 公司下述对外担保事项，须经 第五条 公司下述对外担保事项，须经
公司股东大会审议通过： 公司股东大会审议通过：
…… ……
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以上提 过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）连续 12 个月内担保金额超过公 （三）按照担保金额连续 12 个月累计
司最近一期经审计净资产的 50％且绝 计算原则，超过公司最近一期经审计总
对金额超过 5,000 万元人民币； 资产百分之三十的担保；
……
……
第十三条 监事会或股东决定自行召 第十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会， 集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向上海证券交易所备案。监事会或
构和上海证券交易所备案。监事会或股 股东发出的临时股东大会通知中所列
东发出的临时股东大会通知中所列提 提案应予董事会的提案内容完全一致，
案应予董事会的提案内容完全一致，否 否则相关股东应按规定的程序重新向
则相关股东应按规定的程序重新向董 董事会提出召开临时股东大会的请求；
事会提出召开临时股东大会的请求；通 通知中列明的会议地点应为公司所在
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知中列明的会议地点应为公司所在地。 地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出临时股东 监事会和召集股东应在发出临时股东
大会通知及发布股东大会决议公告时， 大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和 向上海证券交易所提交有关证明材料。
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 召集人将在年度股东大会 第十八条 召集人应当在年度股东大
召开 20 日（不包括会议召开当日）前 会召开 20 日（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东大会 前以公告方式通知各股东，临时股东大
将于会议召开 15 日（不包括会议召开 会应当于会议召开 15 日（不包括会议
当日）前以公告方式通知各股东。 召开当日）前以公告方式通知各股东。
第二十四条 本公司召开股东大会的 第二十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会指定的 地点为：公司住所地或股东大会指定的
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形
召开。公司还将提供网络投票系统为股 式召开。公司还将提供网络投票系统为
东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东参加股东大会提供便利。股东通过
述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十条 下列事项由股东大会以特 第四十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第四十二条 股东与股东大会拟审议 第四十二条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时，应当回避表决，其 事项有关联关系时，应当回避表决，其
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所持有表决权的股份不计入出席股东 所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第四十三条 股东大会审议有关关联 第四十三条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不参与投票，其 交易事项时，关联股东应当回避表决，
所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入
效表决总数；股东大会决议的公告应当 有效表决总数，并不得代理其他股东行
充分披露非关联股东的表决情况。股东 使表决权；股东大会决议的公告应当充
大会审议影响中小投资者利益的重大 分披露非关联股东的表决情况。
事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
第四十四条 …… 第四十四条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以征集股东投票权。征集股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行
投票权应当向被征集人充分披露具体 政法规或者中国证监会的规定设立的
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 投资者保护机构可以公开征集股东投
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 票权。征集股东投票权应当向被征集人
对征集投票权提出最低持股比例限制。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
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第四十五条 选举两名及以上的董事 第四十五条 选举两名及以上的董事
或监事时采取累计投票制度。 或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应 举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股 选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。 东拥有的表决权可以集中使用。
除累计投票制外，股东大会应当对所有 除累积投票制外，股东大会应当对所有
提案按照会议通知中所列顺序进行逐 提案按照会议通知中所列顺序进行逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应 项表决。对同一事项有不同提案的，应
当按提案提出的时间顺序进行表决。除 当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东大会将不 中止或不能做出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表 第五十一条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
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《募集资金使用管理制度》修正案
修订前 修订后
第一条 为规范广州洁特生物过滤股份 第一条 为规范广州洁特生物过滤股份
有限公司（以下简称“公司”）募集资 有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效 金的管理和使用，提高募集资金使用效
率，保护投资者的权益，依照《中华人 率，保护投资者的权益，依照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证 民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《科创板首次公开发行股票注册 券法》《首次公开发行股票注册管理办
管理办法（试行）》《上海证券交易所 法》《上海证券交易所科创板股票上市
科创板股票上市规则》《上市公司证券 规则》《上市公司证券发行注册管理办
发行管理办法》《上海证券交易所上市 法》《上海证券交易所科创板上市公司
公司募集资金管理办法》《上市公司监 自律监管指引第 1 号——规范运作》上
管指引第 2 号——上市公司募集资金管 市公司监管指引第 2 号——上市公司募
理和使用的监管要求》等法律法规的规 集资金管理和使用的监管要求》等法律
定，结合公司实际情况，特制定本制度。 法规的规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公 第二条 本制度所称募集资金是指：公
司通过公开发行证券（包括首次公开发 司通过向不特定对象发行证券（包括首
行股票、配股、增发、发行可转换公司 次公开发行股票、配股、增发、发行可
债券、分离交易的可转换公司债券、公 转换公司债券、发行分离交易的可转换
司债券、权证等）以及非公开发行证券 公司债券等）以及向特定对象发行证券
向投资者募集并用于特定用途的资金， 募集的资金，但不包括公司实施股权激
但不包括公司实施股权激励计划募集 励计划募集的资金。
的资金。
第六条 公司募集资金在具体存放时应 第六条 公司募集资金在具体存放时应
该遵照以下规定执行： 该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，应及时办理验 （一）募集资金到位后，应及时办理验
资手续，由具有证券从业资格的会计师 资手续，由具有证券从业资格的会计师
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事务所出具验资报告，并设立专用账户 事务所出具验资报告，并设立专用账户
进行管理，专款专用，专户存储； 进行管理，专款专用，专户存储；
（二）募集资金专户数量（包括公司的 （二）公司存在两次以上融资的，应当
子公司或公司控制的其他企业设置的 独立设置募集资金专户。
专户）原则上不得超过募集资金投资项 （三）公司授权的保荐代表人在持续督
目的个数。公司因募集资金投资项目个 导期内有责任关注公司募集资金的使
数过少等原因拟增加募集资金专户数 用及投资项目的实施情况，公司应支持
量的，应当事先向上海证券交易所提交 并配合保荐代表人履行职责。
书面申请并征得其同意；
（三）公司存在两次以上融资的，应当
独立设置募集资金专户。
（四）公司授权的保荐代表人在持续督
导期内有责任关注公司募集资金的使
用及投资项目的实施情况，公司应支持
并配合保荐代表人履行职责。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 第七条 公司应当在募集资金到位后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的商 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
业银行（以下简称“商业银行”）签订 存放募集资金的商业银行（以下简称
三方监管协议（以下简称“协议”）， “商业银行”）签订三方监管协议（以
该协议至少应当包括以下内容： 下简称“协议”），该协议至少应当包
（一）公司应当将募集资金集中存放于 括以下内容：
募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于
（二）商业银行应当每月向公司提供募 募集资金专户；
集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 （二）商业银行应当每月向公司提供募
构； 集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
（三）公司从专用账户中一次或 12 个 构或者独立财务顾问；
月 内 累 计 从 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过 （三）保荐机构或者独立财务顾问可以
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣 随时到商业银行查询募集资金专户资
除发行费用后的净额（以下简称“募集 料；
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资金净额”）的 20%时，公司应当及时 （四）公司、商业银行、保荐机构或者
通知保荐机构； 独立财务顾问的违约责任。
（四）保荐机构可以随时到商业银行查 公司应当在全部协议签订后 2 个交易日
询募集资金专户资料； 内报上海证券交易所备案并公告协议
（五）公司、商业银行、保荐机构的违 主要内容。
约责任。 协议在有效期届满前因保荐机构或者
公司应当在全部协议签订后 2 个交易日 独立财务顾问、商业银行变更等原因提
内报上海证券交易所备案并公告协议 前终止的，公司应当自协议终止之日起
主要内容。 一个月内与相关当事人签订新的协议，
协议在有效期届满前因保荐机构或商 并在新的协议签订后 2 个交易日内报上
业银行变更等原因提前终止的，公司应 海证券交易所备案并公告。
当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报上海证券交易所备案
并公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于 第十条 公司募集资金原则上应当用于
主营业务，重点投向科技创新领域。公 主营业务，重点投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为： 司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产 （一）除金融类企业外，募集资金用于
和可供出售的金融资产、借予他人、委 开展委托理财（现金管理除外）、委托
托理财等财务性投资，直接或者间接投 贷款等财务性投资，证券投资、衍生品
资于以买卖有价证券为主要业务的公 投资等高风险投资，以及直接或者间接
司； 投资于以买卖有价证券为主要业务的
（二）通过质押、委托贷款或其他变相 公司；
改变募集资金用途的投资； （二）通过质押、委托贷款或其他变相
…… 改变募集资金用途；
……
第十一条 公司使用募集资金应当遵循 第十一条 公司使用募集资金应当遵循
如下要求： 如下要求：
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…… ……
（四）募集资金投资项目出现以下情形 （四）募集资金投资项目出现以下情形
的，公司应对该项目的可行性、预计收 的，公司应当重新对该项目的可行性、
益等进行检查，决定是否继续实施该项 预计收益等进行论证，决定是否继续实
目，并在最近一期定期报告中披露项目 施该项目，并在最近一期定期报告中披
的进展情况、出现异常的原因以及调整 露项目的进展情况、出现异常的原因以
后的募集资金投资计划（如有）： 及调整后的募投项目（如有）：
…… ……
第十二条 公司以募集资金置换预先已 第十二条 公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的， 投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过及会计师 应当经公司董事会审议通过及会计师
事务所出具鉴证报告，独立董事、监事 事务所出具鉴证报告，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见后方可 会、保荐机构或者独立财务顾问发表明
实施，置换时间距募集资金到账时间不 确同意意见后方可实施，置换时间距募
得超过六个月。发行申请文件已披露拟 集资金到账时间不得超过六个月。公司
以募集资金置换预先投入的自筹资金 应当在董事会会议后 2 个交易日内公
且预先投入金额确定的，应当在置换实 告。发行申请文件已披露拟以募集资金
施前对外公告。 置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品 第十四条 使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，独立 的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意 董事、监事会、保荐机构或者独立财务
意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 顾问发表明确同意意见。公司应当在董
易日内公告下列内容： 事会会议后 2 个交易日内公告下列内
…… 容：
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 ……
具的意见。 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。
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第十六条 公司实际募集资金净额超过 第十六条 公司实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分（以下简称 计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动 “超募资金”），可用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款，但每 12 个月 资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总 内累计使用金额不得超过超募资金总
额的 30%，且应当承诺在补充流动资金 额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及 后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。 为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
公司与专业投资机构共同投资与主营
业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益
基金等投资基金，不适用前款规定。
第十七条 超募资金用于永久补充流动 第十七条 超募资金用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款的，应当经公司 资金或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为股东 董事会、股东大会审议通过，并为股东
提供网络投票表决方式，独立董事、监 提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公 事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
司应当在董事会会议后 2 个交易日内报 明确同意意见。公司应当在董事会会议
告上海证券交所并公告下列内容： 后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净 募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等； 额、超募金额等；
（二）募集资金使用情况； （二）在补充流动资金后的 12 个月内
（三）使用超募资金永久补充流动资金 不进行高风险投资以及为他人提供财
或者归还银行贷款的必要性和详细计 务资助的承诺；
划； （三）独立董事、监事会、保荐机构或
（四）在补充流动资金后的 12 个月内 者独立财务顾问出具的意见。
不进行高风险投资以及为他人提供财
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务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项 第十八条 公司将超募资金用于在建项
目及新项目（包括收购资产等）的，应 目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度 当投资于主营业务，并比照适用本制度
第二十一条至第二十四条的相关规定， 第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分 科学、审慎地进行投资项目的可行性分
析，及时履行信息披露义务。 析，提交董事会审议通过，由独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见，及时履行信息披露义
务。
公司计划单次使用超募资金金额达到
5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通
过。
第二十一条 公司募集资金项目的实施 第二十一条 公司募集资金项目的实施
情况与公司在招股说明书或募集资金 情况与公司在招股说明书或募集资金
说明书等法律文件中的承诺相比，出现 说明书等法律文件中的承诺相比，出现
以下变化的，视作改变募集资金用途： 以下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）取消原募集资金项目，实施新项 （一）取消或者终止原募集资金项目，
目； 实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主 （二）变更募集资金投资项目实施主
体； 体，但公司及其全资或者控股子公司之
…… 间变更的除外；
……
第二十二条 公司拟申请变更募集资金 第二十二条 公司拟申请变更募集资金
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用途时，由总经理提交变更方案，经董 用途时，由总经理提交变更方案，经董
事会审议、股东大会决议通过，且经独 事会审议、股东大会决议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同 立董事、保荐机构或者独立财务顾问、
意意见后方可变更募集资金投向。 监事会发表明确同意意见后方可变更
募集资金投向。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以
免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内公告变
更原因及保荐机构或者独立财务顾问
的意见。
第二十五条 公司拟变更募集资金用途 第二十五条 公司拟变更募集资金用途
的，应当在提交公司董事会审议后的 2 的，应当在提交公司董事会审议后的 2
个交易日内报告上海证券交易所并公 个交易日内公告以下内容：
告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原
（一）原项目基本情况及变更的具体原 因；
因； （二）新项目的基本情况和风险提示；
（二）新项目的基本情况、可行性分析 （三）新项目的投资计划；
和风险提示； （四）新项目已经取得或尚待有关部门
（三）新项目的投资计划； 审批的说明（如适用）；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
审批的说明（如适用）； 者独立财务顾问对变更募集资金投向
（五）独立董事、监事会、保荐机构对 的意见；
变更募集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需公司
（六）变更募集资金投资项目尚需公司 股东大会审议的说明；
股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内
（七）上海证券交易所要求的其他内 容。
容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
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第二十八条 公司拟对外转让或置换募 第二十八条 公司拟对外转让或置换募
投项目的（募投项目对外转让或置换作 投项目的（募投项目在公司实施重大资
为重大资产重组方案组成部分的情况 产重组中已全部对外转让或者置换的
除外），应当在董事会审议通过后 2 个 除外），应当在董事会审议通过后 2 个
交易日内公告下列内容： 交易日内公告下列内容：
…… ……
（四）换入项目的基本情况、可行性分 （四）换入项目的基本情况和风险提示
析和风险提示（如适用）； （如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收 （五）转让或置换的定价依据及相关收
益； 益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对 （六）独立董事、监事会、保荐机构或
转让或置换募集资金投资项目的意见； 者独立财务顾问对转让或置换募集资
…… 金投资项目的意见；
……
第三十条 单个募集资金投资项目完成 第三十条 单个或者全部募投项目完成
后，公司将该项目节余募集资金（包括 后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募集资金投资项目 利息收入）用于其他募集资金投资项目
的，应当经董事会审议通过、且经独立 的，应当经董事会审议通过、且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意 董事、保荐机构或者独立财务顾问、监
的意见后方可使用。公司应在董事会会 事会发表明确同意的意见后方可使用。
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所 公司应在董事会会议审议通过后 2 个交
并公告。 易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募集资金投资项目（包括
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补充流动资金）的，应当参照变更募投
项目履行相应程序及披露义务。
第三十一条 募投项目全部完成后，节 第三十一条 节余募集资金（包括利息
余募集资金（包括利息收入）占募集资 收入）低于 1000 万元人民币的，可以
金净额 10%以上的，公司应当经董事会 免于依照前款规定履行前款程序，其使
和股东大会审议通过，且经独立董事、 用情况应当在年度报告中披露相关募
保荐机构、监事会发表明确同意意见后 集资金的使用情况。
方可使用节余募集资金。公司应在董事 公司将该项目节余募集资金（包括利息
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 收入）用于非募集资金投资项目（包括
易所并公告。 补充流动资金）的，应当参照变更募投
节余募集资金（包括利息收入）低于募 项目履行相应程序及披露义务。
集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过、且独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意的意见后方可使用。公司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万元人民币或低于募集资金净额 5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在最近一期定期报告中披露。
第三十四条 …… 第三十四条 ……
《募集资金专项报告》应经董事会和监 《募集资金专项报告》应经董事会和监
事会审议通过，并应当在提交董事会审 事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易 议后 2 个交易日内公告。年度审计时，
所并公告。年度审计时，公司应当聘请 公司应当聘请会计师事务所对募集资
会计师事务所对募集资金存放与使用 金存放与使用情况出具鉴证报告，并于
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告 披露年度报告时披露。
时向上海证券交易所提交并公告。
第三十六条 每个会计年度结束后，保 第三十六条 保荐机构或者独立财务顾
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荐机构应当对公司年度募集资金存放 问应当至少每半年度对科创公司募集
与使用情况出具专项核查报告，并于公 资金的存放与使用情况进行一次现场
司披露年度报告时向上海证券交易所 调查。
提交并公告。核查报告应当包括以下内 每个会计年度结束后，保荐机构或者独
容： 立财务顾问应当对公司年度募集资金
…… 存放与使用情况出具专项核查报告，并
于公司披露年度报告时披露。核查报告
应当包括以下内容：
……
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