广州洁特生物过滤股份有限公司        “洁特转债”2023 年第一次债券持有人会议资料


证券代码：688026                                          证券简称：洁特生物
转债代码：118010                                          转债简称：洁特转债




           广州洁特生物过滤股份有限公司

“洁特转债”2023 年第一次债券持有人会议

                                 会议资料




                               2023 年 5 月 18 日




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                      债券持有人会议须知

     为保障公司债券持有人会议顺利召开及债券持有人依法行使权利，根据《公司
法》《公司债券发行与交易管理办法》及公司《向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，特制定本会议须知。
     一、债券持有人会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
     二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人及其代理
人（以下统称“债券持有人”）的合法权益，除出席会议的债券持有人、公司董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
     三、出席会议的债券持有人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，代理人
还应当提交债券持有人授权委托书和个人有效身份证件，经验证后方可出席会议。
     四、债券持有人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如债券持有人
欲在本次债券持有人会议上发言，可在签到时先向会务组登记。会上主持人将统筹
安排债券持有人发言。
    债券持有人的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司
其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受债券持有人发言或
提问。
    发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或
提问时需说明持有人名称及所持股份总数。每位债券持有人发言或提问次数不超过
2 次。债券持有人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他债券持有
人的发言。在持有人会议进行表决时，债券持有人不再进行发言。债券持有人违反
上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答持
有人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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     五、为提高持有人会议议事效率，在就持有人的问题回答结束后，即进行现场
表决。本次债券持有人会议采取通讯和现场相结合的方式召开，投票采取记名方式
表决，债券持有人以其持有的有表决权的债券数额行使表决权，每一张未偿还的“洁
特转债”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。债券持有人在投票表决时，
应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，不计入投票结
果。请债券持有人按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
     六、持有人会议对提案进行表决前，将推举两名持有人代理参加计票和监票；
持有人会议对提案进行表决时，由见证律师、持有人代理与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
     七、公司聘请广东广信君达律师事务所律师列席本次持有人会议，并出具法律
意见。
     八、债券持有人参加持有人会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将
手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他持有人合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰持有人会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他持有人合法权益的行为，公司有权
采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
     九、债券持有人出席本次持有人会议所产生的费用由持有人自行承担。
     十、本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于
2023 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开“洁特转债”2023 年第
一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2023-031）




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                      持有人会议会议议程

     一、会议时间、地点及投票方式
    1、现场会议时间：2023 年 5 月 18 日 14 时 20 分
    2、现场会议地点：广州经济技术开发区永和经济区斗塘路 1 号公司 A1 栋五楼
    会议室
    3、会议召集人：广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
    4、主持人：董事长袁建华先生
    会议召开及投票方式：会议以通讯和现场相结合的方式召开，投票采取记名方
式表决。
     二、会议议程
    （一）参会人员签到
    （二）主持人宣布会议开始，并向持有人会议报告出席现场会议的持有人人数
    及所持有的表决权数量
    （三）宣读债券持有人会议须知
    （四）审议议案
    1、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点暨向全资子公司增
    资的议案》
    （五）与会债券持有人发言及提问
    （六）与会债券持有人对各项议案投票表决
    （七）推举计票人、监票人
    （八）宣读现场会议表决结果
    （九）见证律师宣读法律意见书
    （十）签署会议文件
    （十一）主持人宣布现场会议结束




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议案 1

          关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点

                           暨向全资子公司增资的议案


      各位债券持有人：
       一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕432 号）同意注
册，公司向不特定对象共计发行 440.00 万张，每张面值为人民币 100 元，按面
值发行。本次发行的募集资金总额为 440,000,000.00 元，扣除未付的承销及保荐
费 5,700,000.00 元后实际收到的金额为 434,300,000.00 元。另减除已支付的保荐
费 300,000.00 元以及律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换
公司债券直接相关的外部费用 1,508,492.65 元（不含增值税）后，实际募集资金
净额 432,491,507.35 元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 7 月 4 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具
了《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
实收情况验证报告》（天健验〔2022〕7-67 号）。
      为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公
司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户
内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。


       二、募集资金投资项目情况
      根据《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证
券募集说明书》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
                                                                   拟使用募集资金
序号                 项目名称                  投资总额（万元）
                                                                     额（万元）
  1      生物实验室耗材产线升级智能制造项目            37,669.52         35,000.00
  2         生物实验室耗材新产品研发项目                4,014.23          4,000.00
  3                 补充流动资金                        5,000.00          5,000.00
                    合计                               46,683.75         44,000.00

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             三、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全
      资子公司增资的情况
             为有效整合公司及下属子公司内部资源以更加合理地利用公司现有技术、人
      才等优势，推进募投项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”和“生物实
      验室耗材新产品研发项目”的实施，公司拟增加全资子公司洁特生命科学（广州）
      有限公司[以下简称“洁特生命科学（广州）”]作为上述募投项目的实施主体，
      新增广州市增城区宁西街香山大道 2 号作为实施地点，并使用部分募集资金对洁
      特生命科学（广州）增资以实施募投项目。
             新增实施主体和实施地点的具体情况如下：
                                 变更前                               变更后
    项目名称
                        实施主体          实施地点         实施主体              实施地点
                                                     广州洁特生物过滤股份   广州开发区斗塘路 1
生物实验室耗材产线   广州洁特生物过   广州开发区
                                                     有限公司、洁特生命科   号、广州市增城区宁
升级智能制造项目     滤股份有限公司   斗塘路 1 号
                                                     学（广州）有限公司     西街香山大道 2 号

                                                     广州洁特生物过滤股份   广州开发区斗塘路 1
生物实验室耗材新产   广州洁特生物过   广州开发区
                                                     有限公司、洁特生命科   号、广州市增城区宁
品研发项目           滤股份有限公司   斗塘路 1 号
                                                     学（广州）有限公司     西街香山大道 2 号

             同时，公司将根据募投项目的实施进度，使用部分募集资金 8,000 万元对洁
      特生命科学（广州）实施增资以实施募投项目，该增资额全部计入注册资本。增
      资完成后，洁特生命科学（广州）注册资本将由 2,000 万元变更为 10,000 万元，
      仍为公司的全资子公司。公司及子公司洁特生命科学（广州）将根据募投项目的
      投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用
      效率。
             四、本次新增实施主体的基本情况
      公司名称        洁特生命科学（广州）有限公司
      法定代表人      袁建华
      成立日期        2021 年 12 月 22 日
      注册资本        2,000 万

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注册地点      广州市增城区宁西街香山大道 2 号（增城经济技术开发区核心
              区内）
经营范围      住房租赁;特种劳动防护用品销售;特种劳动防护用品生产;药物
              检测仪器销售;模具销售;工程塑料及合成树脂销售;3D 打印基础
              材料销售;新型催化材料及助剂销售;生态环境材料销售;新型膜
              材料销售;第一类医疗器械销售;智能基础制造装备销售;模具制
              造;塑料制品制造;生物基材料制造;家用纺织制成品制造;新材料
              技术推广服务;人体基因诊断与治疗技术开发;人体干细胞技术
              开发和应用;科技中介服务;3D 打印服务;生物基材料聚合技术研
              发;生物基材料技术研发;细胞技术研发和应用;技术服务、技术
              开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术
              研发;医学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;技术进
              出口;货物进出口;动物诊疗
股权结构      公司 100%控股


    五、本次新增募集资金专户的情况
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要
求，针对本次募投项目增加实施主体和实施地点的事项，公司提请董事会授权管
理层对本次新增的募投项目实施主体增设募集资金专户，并安排洁特生命科学
（广州）与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监
管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金
使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的
规定和要求及时履行信息披露义务。


    六、本次增加募投项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资对公司的
影响

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     本次增加公司全资子公司洁特生命科学（广州）有限公司作为募投项目实
施主体，新增广州市增城区宁西街香山大道 2 号作为实施地点，使用部分募集资
金向全资子公司增资，新增募集资金专户的事项，是为了进一步提高募集资金使
用效率、加快募投项目实施进度，有利于整合公司内部资源,更好满足募投项目
的实际开展需要。本次对子公司实施增资的募集资金将在后续根据募投项目的投
资计划和建设进度分阶段投入原定募投项目。本次增加募投项目实施主体、实施
地点未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不
会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害持有
人利益的情况。
   本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会
议审议，具体内容请见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地
点暨向全资子公司增资的公告》。
     现提请公司持有人会议审议，请各位债券持有人审议。




                                           广州洁特生物过滤股份有限公司
                                                          2023 年 5 月 18 日




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