江苏新高的律师事务所

                               关于

                    南微医学科技股份有限公司

                      2022 年年度股东大会的

                      见证法律意见书




地址：南京市秦淮区龙蟠中路 419 号人保（南京）金融大厦 A 座 9、10 楼

  电话：（025）84715285    传真：（025）84703306    邮编：210001
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                                       2022 年年度股东大会的见证法律意见书




                       江苏新高的律师事务所

                  关于南微医学科技股份有限公司

             2022 年年度股东大会的见证法律意见书

                                            苏高律股字[2023]第[0502]号


致:南微医学科技股份有限公司


    江苏新高的律师事务所（以下简称“本所”）接受南微医学科技股份有限公
司(以下简称“公司”)委托，指派杨从兴、龚鹏飞律师（以下简称“本所律师”）
出席公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大
会的合法性进行见证并出具法律意见书。


    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《南微医
学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。


    公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实、有
效的，有关原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决方
式、表决程序和表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之合法目的使用，不得用作任何其他目
的。


    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

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尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    本次股东大会由公司董事会召集，董事会已于会议召开 20 日以前（2023 年
4 月 26 日）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站发布《关于召开 2022
年年度股东大会的通知》，并于 2023 年 5 月 11 日在上交所网站发布《2022 年
年度股东大会会议资料》。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审
议事项、出席人员资格、投票方式等。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2023 年 5 月 18 日下午 14：00 在南京市江北新区药谷大道 9 号公司会议室召开。
网络投票时间为 2023 年 5 月 18 日，通过上交所交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的出席人员资格


    （一）出席现场会议的股东及股东代理人



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    根据公司现场出席会议股东的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 11 人，所持有表决权的股份总数为 41,852,920 股，占公
司股份总数的 22.2803%。


    （二）网络投票的股东


    根据上交所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数共 10 人，所持有表决权的股份总数为 66,483,554 股，占公司股份总数的
35.3923%。


    （三）出席现场会议的其他人员


    出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请
的律师。


    综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会提出新提案的股东资格


    经验证，本次股东大会上未提出任何未在《关于召开 2022 年年度股东大会
的通知》上列明的议案。


    四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的
现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股
东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果；上交所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。


    根据公司提供的现场和网络投票表决结果的统计数据，本次股东大会审议通
过了下列议案：


    1、《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》；


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    2、《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》；


    3、《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》；


    4、《关于<公司 2023 年度财务预算报告>的议案》；


    5、《关于<公司 2022 年年度报告及摘要>的议案》；


    6、《关于<公司 2022 年度利润分配方案>的议案》；


    7、《关于改聘公司 2023 年度审计机构的议案》；


    8、 关于确认公司董事、监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》 ；


    9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；


    10、《关于向商业银行申请 2023 年度综合授信额度的议案》；


    11、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；


    12、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》；


    13、《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。


    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、
《规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员
资格、表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《规则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会作出的决议合法、
有效。


    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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