中信证券股份有限公司关于

北京天宜上佳高新材料股份有限公司变更募集资金投资项目并将剩

              余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“上市公司”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的持续督导阶段保荐机构、向特定对象发行 A 股
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对天宜上佳变更募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公
司首次公开发行人民币普通股 4,788 万股，募集资金总额为人民币
975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实际募
集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日
全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日
对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）
010049 号《验资报告》。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 18 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》。

    本次涉及变更的募集资金投资项目为原项目“营销与服务网络建设项目”，
未使用的募集资金为 7,539.29 万元，占首次公开发行全部募集资金净额的
8.69%。变更后的募集资金用于新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流
动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为 7,180 万元，拟使用募集资
金 7,180 万元；用于永久补充流动资金金额为 359.29 万元，公司承诺将在新项

                                     1
目结项时进行永久补充流动资金工作。

    2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》，独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公
司股东大会审议。

    本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原项目计划投资和实际投资情况

    原募投项目“营销与服务网络建设项目”的实施主体为北京天宜上佳高新
材料股份有限公司，拟在国内沈阳、南昌、成都、广州、上海、郑州六个城市
建立区域营销中心，加强公司轨交产品销售与服务网络。项目建设总投资 7,560
万元，办公场地可通过购买和租赁两种方式获得，建设期 2 年，后因轨交行业
深受外部环境影响，列车开行量及铁路旅客运输量连续三年大幅下滑，公司轨
交业务受到较大冲击，公司结合外部环境、行业发展及国内地产市场情况等，
将该项目达到预定可使用状态日期调整至 2022 年 12 月 31 日。

    具体项目投资金额如下：

                                                               单位：万元
  序号                投资类别           投资金额（万元）    比例
   1     场地费用                                 4,596.00          60.79%
   1.1   购置办公用房                             4,000.00          52.91%
   1.2   租赁办公用房（2 年）                      116.00           1.53%
   1.3   办公场地装修                              480.00           6.35%
   2     设备购置费                               2,274.00          30.08%
   2.1   检测设备                                 1,374.00          18.18%
   2.2   视频会议系统                              180.00           2.38%
   2.3   产品、用户信息管理系统                    120.00           1.59%
   2.4   办公设备                                  420.00           5.56%
   2.5   服务人员装备                               60.00           0.79%
   2.6   运营车辆                                  120.00           1.59%

                                     2
  序号                投资类别           投资金额（万元）    比例
   3     其他费用                                  540.00           7.14%
  3.1    前期咨询费                                180.00           2.38%
  3.2    开办费                                    360.00           4.76%
   4     预备费                                    150.00           1.98%
             项目总投资合计                       7,560.00      100.00%

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用 207,099.00 元。

    （二）变更的具体原因

    2019 年上市后，公司积极推动募投项目实施，寻找合适的项目场地，但随
着 2020 年至 2022 年外部环境发生重大变化，人员出行受到极大限制，导致列
车开行量及铁路旅客运输量连续三年大幅下滑，国内轨交行业深受影响，公司
轨交业务受到较大冲击，原募投项目实施条件发生改变。近年，随着公司在光
伏新能源、汽车、国防装备等业务领域加快产业布局，公司继续实施上述募投
项目已不符合公司目前的经营业务需求，亦不符合未来战略发展规划，存在无
法产生预期间接经营效益的风险。

    为提高资金的使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，
保障产业布局实施进度，公司结合外部环境态势、各板块业务发展情况综合考
量后，拟对该募集资金投资项目进行变更，同时将剩余部分募集资金永久补充
流动资金。

    三、新项目具体情况

    （一）项目内容及规模

    新项目为“余热回收绿能发电项目”，项目实施主体为公司全资子公司绵阳
天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”），项目建设地点在四川省绵
阳市江油市创元路天宜上佳江油绿能新材料产业园厂区，项目建设周期为 8 个
月，预计于 2023 年底正式投入使用。本次变更募集资金投资项目事项经公司第
三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议批准。

    天宜上佳江油绿能新材料产业园厂区已落地碳碳复合材料 3,500 吨级产
                                     3
线，后续年产 15 万套高性能碳陶制动盘产线同步落地中，上述产线在生产过程
中都将产生大量的生产余热。为充分利用好热能资源，切实履行社会责任减少
碳排放，发挥生产协同效应，进一步降低生产成本，新项目计划利用上述产线
的余热进行回收发电，从而达到节能、环保、减碳的目标。

    新项目工程装机容量 9MW，使用的能源主要有余热和自耗电，扣除 5%自
耗电之外，年供电量可达 6,000 多万 kwh。本期工程实现后，每年可节约标准
煤约 18,622 吨，减少 SO2 气体排放 158.3 吨/年，减少 CO2 格式气体排放
48,789.64 吨/年。

    项目总投资 7,180 万元，资金来源全部为募集资金，其中固定资产投资
7,010 万元，铺底流动资金投资 20 万元，接入系统费 150 万元，项目投资具体
构成如下：

  序号              工程费名称             投资额（万元）   占投资总额比例
    1    建筑工程费                                 1,707             23.77%
    2    设备购置费                                 3,779             52.63%
    3    安装工程费                                   825             11.49%
    4    其他工程费                                   699              9.74%
             固定资产投资合计                       7,010             97.63%
    5    铺底流动资金                                  20              0.28%
    6    接入系统费                                   150              2.09%
                总投资合计                          7,180            100.00%
注：以上项目建设投资额为公司估算结果，最终实施该项目时，在总投资额范围内，各项目
具体投入金额数字可能存在变化。


    （二）永久补充流动资金

    为进一步提高公司整体资金使用效率，缓解公司短期资金压力，降低财务
费用，推动公司主营业务发展上升至新的台阶，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，公司拟将本次募投项目变更后原项目剩余募集资金 359.29
万元用于永久补充流动资金，公司承诺将在新项目结项时再将该笔用于永久补

                                       4
充流动资金的募集资金转出。

    （三）募集资金管理计划

    相关审批程序履行完成后，公司将根据项目的实施进度，逐步投入募集资
金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

    2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于开设募
集资金专项账户及签订募集资金监管协议的议案》，为确保募集资金使用安全，
公司董事会授权公司以及绵阳天宜管理层负责办理与存放募集资金的商业银
行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议等事项，严格按照《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督，公司也会根据相关事项进
展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    （一）新项目市场分析

    （1）符合国家环保政策的要求

    “碳达峰，碳中和”是我国未来八大经济任务之一，大力发展清洁能源乃
大势所趋。国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》中强调“要实施园区节
能降碳工程，以高耗能高排放项目集聚度高的园区为重点，推动能源系统优化
和梯级利用，打造一批达到国际先进水平的节能低碳园区。实施重点行业节能
降碳工程，推动电力、钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业开展节能降碳
改造，提升能源资源利用效率。实施重大节能降碳技术示范工程，支持已取得
突破的绿色低碳关键技术开展产业化示范应用。”新项目系利用绵阳天宜厂内多
台焚烧炉电炉生产线产生的废气余热联合生产低压过热蒸汽进行发电，属于利
用纯余热发电节能工程与燃煤发电对比，新项目实施后可节能 18,622 吨标煤/
年，减排 SO2 气体 158.3 吨/年，减排 CO2 气体 48,789.64 吨/年，符合国家环保
政策要求。

    （2）新项目具备良好经济效益及社会效益
                                     5
    新项目属于重要废气余热综合利用节能项目，项目建成后，可实现年发电
6,480 万度/年（按年运行 7,200 小时计），年供电量 6,156 万度/年，节能减排效
果显著，通过向企业提供生产用电，有效降低公司生产成本，增强了企业产品
核心竞争力。新项目建成后可减少能源消耗，减少有害气体及温室气体排放，
有助于改善环境质量，对建立可持续能源系统，促进可持续发展、国民经济发
展和环境保护具有重大意义，具有良好的社会效益。

    （二）新项目可能存在的风险

    （1）本项目已取得江油市行政审批局的批复，后续还需办理并网手续等工
作，如遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情
形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    （2）本项目整体建设周期为 8 个月，项目竣工投产并产生效益的时间预计
为 2023 年底，可能存在项目建设进度不及预期的风险。

    （3）本项目实施期间，存在受不可抗力因素影响实施进度的风险，受极端
天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成，从而带来
项目无法如期完成的风险。

    （三）新项目与公司主营业务的关系

    公司目前已形成轨道交通、光伏新能源、汽车、国防装备四大业务板块，
其中，光伏新能源及汽车业务主要生产线均落地在四川江油产业园区。光伏新
能源业务板块中 3,500 吨碳碳复合材料生产线已投产。汽车业务板块中 15 万套
高性能碳陶制动盘产业化建设项目产业化项目正在落地建设中，其中增密产线
预计于 2023 年底实现投产。上述产线在生产过程中会产生大量余热，出于节能
减排、循环利用、节约成本的目的，充分发挥企业产业协同效应，进一步降
本，公司计划实施余热节能发电项目，巩固和增强企业竞争力，提升公司主营
业务核心竞争力。

    新项目的实施可提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，预计不会对
公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不
利影响。

                                     6
       五、公司履行的审议程序

    公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第八次会议、
第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项
尚需提交股东大会审议批准。

       （一）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金符合公司实际情况以及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用
效率，在新募投项目结项后补充流动资金有利于缓解公司资金压力，降低财务费
用，提升公司经营效益；本次募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金
履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害
公司以及股东特别是中小股东利益的情况。

    因此，公司独立董事一致同意本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金事项。

       （二）监事会意见

    监事会认为：本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，本次
变更募投项目程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定。

    因此，公司监事会同意本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金事项。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董


                                   7
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股
东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签章页）




保荐代表人：




                      李   宁                 王泽师




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日