中信证券股份有限公司

 关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度募集资金

               使用情况的自查整改报告之核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等法律法规的相关规定，对天宜上佳履行保荐职责、进行持续督导，针对
公司 2023 年 4 月 28 日出具的关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于募
集资金使用情况的自查整改报告》，本保荐机构现出具专项核查意见如下：

    一、公司 2022 年度募集资金使用不规范情形

    （一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况

    首次公开发行股票募集资金项目实施过程中，由于江油产业园基建一、二期
工程为整体建设，存在供应商重叠的情况，公司在与供应商签订合同时，未在合
同中清晰明确各细分项目基建部分边界划分，因此在 2022 年公司实际支付款项
过程中，存在由募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金专户对外付
款的情况，支付款项既包括首次公开发行股票募集资金投资项目，也包括非首次
公开发行股票募集资金投资项目。经公司核查确认首次公开发行股票募集资金投
资项目账户用于支付非首次公开发行股票募集资金投资项目的金额总计
7,252.46 万元，公司通过自查及时对上述问题并采取整改措施，以自有资金进行
了置换。公司募集资金专用账户中以自有资金汇入的金额大于上述通过募集资金
账户支付的其他非首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用金额，未导致公
司实际使用的募集资金超过应投入相关募投项目金额的情形，未对相关项目的建
                                    1
设进度造成不利影响。

    （二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况

    公司 2022 年在向特定对象发行股票募集资金存放的募集资金使用过程中，
由于公司相关工作人员操作错误，导致未经最终审议提前将募集资金划入其他账
户用于置换前期投入的情形发生，涉及金额为 5,002.39 万元；公司发现相关失误
后对上述情况进行了整改，及时将资金及利息归还至募集资金账户。

    公司于 2022 年 12 月 13 日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》。

    上述事项与保荐机构在《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料
股份有限公司 2022 年持续督导工作现场检查报告》以及《中信证券股份有限公
司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
的核查意见》披露的情况一致。

    二、公司采取的整改措施

    公司通过自查募集资金使用情况发现上述募集资金使用不规范的问题，在及
时核实相关情况后，立即通知本保荐机构。经公司内部讨论，并在本保荐机构的
监督下，公司采取了一系列的整改措施，确保后续募集资金使用规范性，具体整
改措施如下：

    （一）将所涉募集资金及所产生孳息及时转回募集资金监管账户

    公司发现该问题后，立即敦促相关负责人及时改正，将使用不规范的募集资
金归还至原有募集资金账户，连同相应孳息存款利息一并进行偿还。未对募集资
金进度造成不利影响。

    （二）加强相关人员培训和管理

    公司董事会办公室组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相
关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

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《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司章程指
引》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，
树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。
此外，公司已对前述违规使用资金的操作人员及其主管人员进行了追责，并加强
了募集资金审批流程管理及内部审批程序。

    （三）完善募集资金相关业务流程控制

    公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票和向特定对
象发行股份募集资金前期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项目
实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金使用
情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。

    （四）完善内部募集资金审批，强化募集资金使用监管

    公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按照
资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金
性质的关注程度；公司进一步强化了董事会办公室、财务部以及业务部门横向沟
通机制，根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求
财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募集
资金使用方面的规则应向董办确认后再执行后续操作。此外，经公司与本保荐机
构商议，在募集资金使用过程中，每笔募集资金支出均需保荐机构审阅预计支付
金额明细，相关采购合同和公司内部审批流程后才能对外支付。

    三、本保荐机构采取的措施

    针对前述募集资金使用不规范事项，本保荐机构及时采取了相关督导措施，
确保后续募集资金的规范使用：

    （一）全面梳理检查公司募集资金使用情况

    本保荐机构在 2022 年度现场检查期间，针对公司募集资金使用情况进行了
全面梳理和核查，要求公司提供了募集资金使用的对账单、流水以及业务合同等
资料并进行了分析。


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    （二）进一步加强相关人员的培训和管理

    本保荐机构通过培训、发送备忘录等形式提醒公司领导层及经办人员关注募
集资金使用的相关规则，公司已组织内部人员参与培训学习，并对前述违规使用
资金的操作人员及其主管人员进行了追责。

    （三）督促公司完善募集资金的审批流程

    保荐机构督促公司进一步完善了募集资金使用方面的审批流程，补充和加强
了募集资金审批人员，本保荐机构也参与到募集资金使用的事前审批流程中，对
募投项目支出逐笔核对，确保募集资金支出符合公司所披露的相关用途。

    （四）督促公司完善募集资金相关的业务流程控制

    本保荐机构要求公司进一步明确自有资金项目和募投项目的区别，严格区分
不同项目的设备采购和工程款，在签订合同时按照项目情况予以明确，不得使用
募集资金专户支付非募投项目，并对公司 IPO 及再融资的募集资金前期使用情
况进行了全面梳理和自查。目前，公司已在采购合同中严格划分各项目资金的使
用边界。

    四、募集资金使用不规范事项的影响

    针对前述募集资金使用不规范事项，本保荐机构及时进行认真核实并采取相
应督导措施，经核查，公司募集资金账户均用于主营业务及相关建设项目，且在
发现问题后及时完成整改，公司以自有资金对违规使用的募集资金进行了置换，
未对募集资金金额及使用造成重大不利影响，未影响募投项目的实施进度，不存
在严重损坏中小股东利益的情形。

    除前述募集资金使用不规范事项之外，公司募集资金均按照规定的用途使
用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集
资金的使用符合相关法规规定。

    五、公司针对募集资金使用不规范情形整改措施的实施效果

    公司及相关负责人对此次募集资金使用过程中出现的不规范使用情形进行
了深刻自查和反省，通过将所涉募集资金及利息全部偿还至募集资金账户、加强

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相关人员培训和管理、完善募集资金相关业务流程可控制、完善内部募集资金审
批并强化募集资金使用监管等措施，对募集资金使用不规范情形进行认真整改。

    通过采取相应整改措施，公司进一步细化了内部资金使用审批程序，进一步
强化了董事会办公室、财务部以及业务部门横向沟通机制，并且，本保荐机构也
参与到公司募集资金使用的审批。截至目前，相关整改措施实效果良好。

    后续，本保荐机构将持续督促天宜上佳有效合理、合规地使用募集资金、持
续关注公司募集资金投资项目进展情况，督导公司建立健全并有效执行公司治理
制度及内部控制制度，对公司认真履行保荐职责并持续做好持续督导工作。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2022 年度募集资金使用情况的自查整改报告之核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                    李   宁            王泽师




                                                 中信证券股份有限公司

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