中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，对天宜上
佳履行持续督导职责，并出具本次 2022 年度持续督导跟踪报告。本持续督导跟
踪报告释义与公司 2022 年度报告一致。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1 行了持续督导制度，并制定了
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与天宜上佳签订
前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在 保荐承销协议，该协议明确
2
持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 了双方在持续督导期间的权
备案 利和义务
2022 年度天宜上佳募集资金
使用的相关违规情形已向上
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 交所报告并经审核后在现场
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 检查报告中披露；除此以
3
交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定 外，上市公司在持续督导期
媒体上公告 间未发生按有关规定须保荐
机构公开发表声明的违法违
规情况
2022 年度天宜上佳募集资金
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
使用方面存在的相关问题，
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发
保荐机构已敦促公司进行了
现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，
4 整改和纠正，未对公司募集
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
资金使用造成重大不利影
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
响，保荐机构会同上市公司
督导措施等
向上海证券交易所及时报告
1
保荐机构通过日常沟通、定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 期或不定期回访等方式，了
5
等方式开展持续督导工作 解天宜上佳经营情况，对天
宜上佳开展持续督导工作
在持续督导期间，保荐机构
督导天宜上佳及其董事、监
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
事、高级管理人员遵守法
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
6 律、法规、部门规章和上海
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所
证券交易所发布的业务规则
做出的各项承诺
及其他规范性文件，切实履
行其所做出的各项承诺
保荐机构督促天宜上佳依照
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
相关规定健全完善公司治理
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7 制度，并严格执行公司治理
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
制度，督导董事、监事、高
范等
级管理人员遵守行为规范
保荐机构对天宜上佳的内控
制度的设计、实施和有效性
进行了核查，持续督导期
间，天宜上佳的公司章程和
公司治理制度完备、合规，
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 除募集资金使用过程中涉及
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 的相关问题以外，内控制度
8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 得到有效执行，募集资金使
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 用方面的内部控制问题，公
等重大经营决策的程序与规则等 司已及时进行整改，相关整
改措施实施效果良好。公司
的董事、监事和高级管理人
员能够按照有关规定的要求
履行责任，内部控制制度得
到有效执行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
保荐机构督促天宜上佳严格
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9 执行信息披露制度，审阅信
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文
息披露文件及其他相关文件
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正
或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海 保荐机构对天宜上佳的信息
证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未 披露文件进行了审阅，不存
10
进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 在应及时向上海证券交易所
务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 报告的情况
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
2022 年度，天宜上佳及其控
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处
股股东、实际控制人、董
11 罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交
事、监事、高级管理人员未
易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部
发生该等事项
控制制度，采取措施予以纠正
2
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
2022 年度，天宜上佳及其控
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
12 股股东不存在未履行承诺的
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所
情况
报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 2022 年 度 ， 经 保 荐 机 构 核
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 查，天宜上佳不存在应及时
13
符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 向上海证券交易所报告的情
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券 况
交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并
限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗涌等
2022 年度，天宜上佳未发生
14 违法违规情形或其他不当情形；
相关情况
（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
其他情形
保荐机构已制定了现场检查
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
15 的相关工作计划，并明确了
检查工作要求，确保现场检查工作质量
现场检查工作要求
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公
司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人
应当自知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项 2022 年底，公司存在应收关
现场核查： 联方江苏茂腾新材料科技有
（一）存在重大财务造假嫌疑； 限公司 212,082.93 元，具体为
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者 关联方应支付给新熠阳公司
16 高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； 的电费。截至目前，该项资
（三）可能存在重大违规担保； 金往来已偿还，且金额较
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董 小。
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利 保荐机构认为天宜上佳不存
益； 在需要专项现场检查的情形
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进
行现场核查的其他事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，天宜上佳存在的问题及整改情况如下：
（一）首次公开发行股票募集资金使用中存在的问题
首次公开发行股票募集资金项目实施过程中，由于江油产业园基建一、二
期工程为整体建设，存在供应商重叠的情况，公司在与供应商签订合同时，未
在合同中清晰明确各细分项目基建部分边界划分，因此在 2022 年公司实际支付
3
款项过程中，存在由募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金专户
对外付款的情况，支付款项既包括首次公开发行股票募集资金投资项目，也包
括非首次公开发行股票募集资金投资项目。经公司核查确认首次公开发行股票
募集资金投资项目账户用于支付非首次公开发行股票募集资金投资项目的金额
总计 7,252.46 万元，公司通过自查及时对上述问题并采取整改措施，以自有资
金进行了置换。公司募集资金专用账户中以自有资金汇入的金额大于上述通过
募集资金账户支付的其他非首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用金额，
未导致公司实际使用的募集资金超过应投入相关募投项目金额的情形，未对相
关项目的建设进度造成不利影响。
（二）向特定对象发行股票募集资金使用中存在的问题
公司 2022 年在向特定对象发行股票募集资金存放的募集资金使用过程中，
由于公司相关工作人员操作错误，导致未经最终审议提前将募集资金划入其他
账户用于置换前期投入的情形发生，涉及金额为 5,002.39 万元；公司发现相关
失误后对上述情况进行了整改，及时将资金及利息归还至募集资金账户。
公司已于 2022 年 12 月 13 日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届
监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》。
针对上述事项，保荐机构采取了相关督导措施，并督促上市公司主要采取
了以下整改措施，确保后续募集资金的规范使用：
1、将转出的募集资金及所产生孳息及时转回募集资金监管账户
公司发现该问题后，将上述所转出的募集资金及产生的利息已全部偿还至
募集资金账户。
2、加强相关人员培训和管理
公司董办组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律
法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司
章程》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程
4
度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专
款专用。保荐机构通过培训、发送备忘录等形式同步提醒公司领导层及经办人
员及时关注并学习募集资金使用的相关规则。此外，公司已对前述违规使用资
金的操作人员及其主管人员进行了内部追责，并加强了募集资金审批流程的管
理工作。
3、完善募集资金相关业务流程控制
公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票和向特定对
象发行股份募集资金前期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项
目实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金
使用情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。
4、完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督
公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按
照资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请
资金性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财务部以及业务部门横向沟通
机制，根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求
财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募
集资金使用方面的规则应向董办确认后再执行后续操作。此外，保荐机构也参
与到募集资金的事前审批中，在募集资金使用过程中，每笔募集资金支出均需
保荐机构审阅预计支付金额明细，相关采购合同和公司内部审批流程后才能对
外支付。
除上述情况之外，截至本报告出具之日，公司募集资金均按照规定的用途
使用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对
募集资金的使用符合相关法规规定。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）经营风险
持续督导期内，公司不断开拓新业务产品应用领域，其中：天力新陶、天
启光峰聚焦光伏新能源领域，致力于碳碳复合材料制品产业化应用；天启智和
5
聚焦汽车制动领域，致力于高性能碳陶制动盘产业化应用；天仁道和聚焦国防
装备、航空航天、轨道交通等领域，致力于树脂基碳纤维复合材料应用；新熠
阳聚焦石英坩埚生产。尽管天宜上佳多项业务发展迅速，竞争优势逐渐显现，
但仍面临在目标领域市场发展不及预期的风险。
（二）财务风险
1、应收账款坏账风险
随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较大规模。公司对
于应收账款已经制定了相应的管理制度，做好相应的应收账款管理，但如果公
司不能对应收账款维持高效管理，将对公司营运资金及现金流产生压力，进而
对公司财务状况和经营成果带来不利影响。
2、新增固定资产折旧风险
围绕绿能新材料创新及产业化应用平台型公司的战略布局，公司多个新业
务齐头并进发展，将新增多处厂房及多条产线，公司的固定资产也将相应增加，
随着固定资产的增加，固定资产折旧也将随之增加，如公司盈利能力不及预期，
固定资产的折旧增加将会对公司盈利水平、经营业绩产生不利影响。
3、毛利率下降风险
公司主要产品销售价格受市场竞争环境及成本等因素影响。若行业竞争加
剧，可能导致公司主要产品销售价格下降，进而引起公司毛利率下滑，对经营
业绩产生不利影响。此外，随着公司新材料领域的业务拓展及发展，公司综合
毛利率存在下降的风险。为保持较强的盈利能力，公司也将不断巩固在原有业
务上的技术先发优势，同时在新材料领域不断创新，改进和提升工艺，有效地
实现和推动产业及自身的降本增效。
（三）行业风险
轨道交通行业发展很大程度上依赖于政府的项目投入和中国中车招投标总
体规划，如未来政府对行业的有利政策出现变动，政策红利出现消减，则可能
对公司业务发展产生不利影响。如未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所
在市场的政府相关客户的需求下降或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务
6
状况产生不利影响。
此外，光伏新能源产业是国家十四五规划重点发展产业，其发展受国家宏
观调控政策以及行业产业政策及措施的影响，如果行业产业政策发生重大变化，
行业景气度出现不利变化，将对公司该业务的生产经营产生不利影响。同时，
公司在不断开拓碳基复合材料制品应用领域，不同应用领域所呈现行业竞争特
点不尽相同。近年来，新业务领域不乏行业深耕多年的头部企业和跨界参与竞
争的新来者，市场竞争将日趋激烈。如果未来宏观经济和市场需求发生变化、
新业务相关产业政策发生重大不利变化，将影响整个新业务所处行业的发展，
进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）宏观环境风险
公司所在的轨道交通、光伏新能源、国防装备及相关市场需求一定程度上
受宏观经济影响，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素，例如货币
政策从紧、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨、国家对光伏行业以
及军工行业政策进行宏观调整等，将对公司经营规模和盈利能力产生不利影响。
四、重大违规事项
2022 年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022 年度，公司主要财务数据及变动情况如下表所示：
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据 2022 年 2021 年
减（%）
营业收入 987,117,816.95 671,259,223.33 47.05
归属于上 市公司股东
179,162,666.42 174,968,502.86 2.40
的净利润
归属于上 市公司股东
的扣除非 经常性损益 137,517,618.83 166,972,726.48 -17.64
的净利润
经营活动 产生的现金
-35,032,920.44 15,016,188.81 -333.30
流量净额
本期末比上年同期
主要会计数据 2022 年末 2021 年末
末增减（%）
归属于上 市公司股东
5,112,435,606.69 2,586,742,390.94 97.64
的净资产
7
总资产 6,856,575,026.44 3,336,855,380.89 105.48
2022 年度，公司主要财务指标及变动情况如下表所示：
本期比上年同期增减
主要财务指标 2022 年 2021 年
（%）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.39 -5.13
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.39 -5.13
扣除非经常性损益后的基本每股
0.29 0.37 -21.62
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.47 7.01 减少 1.54 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
4.20 6.69 减少 2.49 个百分点
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例
9.55 10.34 减少 0.79 个百分点
（%）
2022 年度，公司主要财务指标变动原因分析如下：
1、2022 年度营业收入同比增长 47.05%，主要系报告期内，公司光伏新能
源业务产能释放及销售市场进一步开拓。同时，收购瑞合科技及新熠阳带动公
司营业收入大幅度增长；
2、2022 年度归属于上市公司股东的净利润同比增长 2.40%，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 17.64%，主要系报告期内公司弥
补亏损确认递延、资产处置及政府补助导致扣除非经常性损益金额较大；
3、2022 年度经营活动产生的现金流量净额同比下降 333.30%，主要系报告
期内，公司各业务板块齐头并进发展，导致原材料采购、人员薪资总额及税金
等付现资金增加；
4、2022 年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每
股收益分别为 0.37、0.37、0.29 元/股。
综上，公司 2022 年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
（一）业务战略布局优势
公司致力于发展成为绿能新材料创新及产业化应用的平台型公司，主营业
务已由高铁粉末冶金闸片业务，拓展至光伏新能源、汽车及国防军工等领域。
8
在着力推动大交通和新能源领域碳陶新材料的产业化应用过程中，目前已形成
轨道交通业务板块、光伏新能源业务板块、汽车业务板块、国防装备业务板块
等业务板块。
公司依托高铁闸片深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能
力，业务涉及碳基复合材料产业链上游、中游，有望发挥技术优势、装备应用
经验、工艺及客户协同作用，形成规模效应、降低生产成本、快速打开市场，
助力新业务迅速成长。
（二）产品研发及创新优势
公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，2022 年度，研发资金投入
达 9,423.23 万元，占营业收入比重 9.55%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子
公司获得 53 项发明专利及 210 项实用新型专利，发明专利及使用新型专利涉足
公司四大核心业务板块，公司持续加大研发投入，增强技术创新能力，针对碳
碳热场、碳陶材料持续研发，同时向光伏石英坩埚领域延伸，进一步拓展了公
司技术储备，强大的研发实力为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。
2022 年度，公司新获得 62 项专利，其中发明专利 4 项、实用新型专利 51
项、PCT 专利 6 项以及外观设计专利 1 项；新增申请专利 66 项，其中发明专利
15 项、实用新型专利 46 项、PCT 专利 1 项以及外观设计专利 4 项。较去年同
期，累计获得发明专利、实用新型专利以及 PCT 专利证书新增 10 项，同比增长
19.61%，彰显了公司较强的自主研发和产品创新能力。
公司产业化应用中，预制体由单点针刺升级为多点多工位智能针刺；化学
气相沉积设备由小规格升级为超大规格设备气相沉积设备；粉末冶金闸片、碳
陶制动盘渗硅高温生产设备由独立分布式升级为连续生产方式；碳陶制动盘成
功开发近净成形全新结构预制体并设计完成无人智能针刺生产线。
综上，公司自主研发和产品创新能力较为显著。
（三）规模化、产业化优势
公司根据制定的发展战略，对各业务板块实施规模化、产业化生产，建有
千万级仿真计算平台及亿万级 1:1 三方检测平台，在北京房山布局高铁粉末冶金
闸片无人智能生产线；在四川江油建设 2,000 吨级碳碳复合材料生产线，15 万
9
套碳陶制动盘生产线；在徐州扩建并改造升级年产 64,800 只石英坩埚生产线；
在天津武清建有年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、
412.5 万套汽车配件生产线。
（四）智能化、数字化优势
公司注重通过智能化、数字化提升生产效率，产品稳定性、一致性，实现
产品可追溯，持续降本增效。公司建有粉末冶金闸片无人智能生产线、预制体
智能针刺生产线、全自动连续固化炉；超大规格沉积装备自动出装系统、制动
盘预制体无人智能针刺线、增密制动盘全自动高温连续渗硅炉、碳陶制动盘智
能机械加工及装配生产线正在逐步落地中。
（五）人才优势
公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、
研发、营销团队，通过实战的锤炼，为各业务板块孵化了大量管理型、技术型
核心骨干人才；公司基于摩擦材料领域的技术优势以及所处行业的领先地位，
立足于绿能新材料创新及产业化应用平台型公司定位，吸引凝聚了在轨道交通、
光伏新能源、航空航天、汽车及精密制造等领域的一批国内外优秀技术研发人
才；公司为不同层级员工提供职业发展通道，不断完善优化公司内部晋升机制，
为公司自主创新及员工自我价值实现提供了平台。2022 年末，研发人员扩充至
196 人，较去年同期增长 55.56%。
七、研发支出变化及研发进展
单位：元
变化百分比
项目 2022 年度 2021 年度
（%）
费用化研发投入 94,232,278.83 69,375,063.48 35.83
资本化研发投入 - - -
研发投入合计 94,232,278.83 69,375,063.48 35.83
研发投入总额占营业收入比例（%） 9.55 10.34 -7.64
研发投入资本化的比重（%） - - -
2022 年度，公司主要在研项目进展顺利，截至 2022 年 12 月 31 日，公司及
子公司拥有已授权专利 288 项，其中包括 53 项发明专利、210 项实用新型专利、
10
10 项外观设计专利以及 15 项 PCT 专利，并拥有软件著作权 22 项。上述专利覆
盖了公司关键技术领域各类产品，体现了公司技术研发整体优势。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
天宜上佳作为高铁轨交闸片龙头，近年来积极拓展第二增长曲线，向碳碳
热场、石英坩埚、碳陶制动盘布局延伸，短期碳碳热场、石英坩埚形成协同之
势并行发展，中期碳陶制动盘业务有望打开成长新空间，长期持续深度挖掘碳
基材料在更多新能源场景领域应用。公司新增业务进展与前期信息披露一致。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金的使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，天宜上佳的募集资金使用及结余情况如下：
1、首次公开发行股票募集资金投资项目
时间 金额（元）
2019年7月18日募集资金总额 975,315,600.00
减：保荐及承销费 77,735,849.06
2019年7月18日收到募集资金金额 897,579,750.94
减：支付其他发行费用 29,766,894.42
实际募集资金金额 867,812,856.52
加：累计获取利息收入 66,309,475.93
加：自有资金转入募集资金账户净额（注） 60,629,133.19
减：募集资金投资项目已使用金额 686,668,546.98
其中：本年度募集资金投资项目已使用金额 301,248,584.21
募集资金永久补充流动资金 66,000,000.00
2022年12月31日募集资金余额 308,082,918.66
注：详见报告之“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”之“（一）首
次公开发行股票募集资金使用中存在的问题”。
2、向特定对象发行股票募集资金投资项目
时间 金额（元）
2022年9月30日募集资金总额 2,319,041,594.48
减：保荐及承销费 19,907,566.03
2022年9月30日收到募集资金金额 2,299,134,028.45
11
时间 金额（元）
加：累计获取利息收入 8,677,869.80
减：置换发行相关费用 3,202,327.46
减：闲置募集资金进行现金管理的余额 105,523,933.33
减：募集资金投资项目已使用金额 859,977,080.77
其中：本年度募集资金投资项目已使用金额 180,166,451.30
募集资金永久补充流动资金 630,102,400.00
募集资金置换（注） 49,708,229.47
2022年12月31日募集资金余额 1,339,108,556.69
注：详见报告之“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况”之“（二）向
特定对象发行股票募集资金使用中存在的问题”。
（二）募集资金的使用是否合规
2022 年度，天宜上佳募集资金使用中存在的问题详见“二、保荐机构和保
荐代表人发现的问题及整改情况”。针对相关问题，保荐机构采取了相关督导
措施，并督促上市公司采取了相应整改措施，确保后续募集资金的规范使用。
公司募集资金账户均用于主营业务，且在发现问题后及时完成整改，未对上市
公司募集资金使用造成重大不利影响，不存在严重损坏中小股东利益的情形。
截至目前，相关整改措施实施效果良好。除上述情况之外，截至本报告出具之
日，公司募集资金均按照规定的用途使用，募集资金使用情况良好，公司制定
了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、
冻结及减持情况
截至 2022 年 12 月 31 日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员持有公司股份的情况如下：
直接持股数 持股比例 2022 年度质押、
姓名 职务
（股） （%） 冻结及减持情况
吴佩芳 董事长 125,219,272 22.3061 无
杨铠璘 副董事长、总裁 69,000 0.0123 无
吴鹏 董事、副总裁 69,000 0.0123 无
释加才让 董事、副总裁 1,377,208 0.2453 无
邓钊 董事 - - 无
12
直接持股数 持股比例 2022 年度质押、
姓名 职务
（股） （%） 冻结及减持情况
刘海涛 董事 - - 无
卢远瞩 独立董事 - - 无
吴甦 独立董事 - - 无
吴武清 独立董事 - - 无
刘洋 监事会主席 - - 无
李一 监事 - - 无
余程巍 监事 - - 无
刘帅 副总裁 90,000 0.0160 无
夏菲 副总裁 60,000 0.0107 无
侯玉勃 副总裁、财务总监 45,000 0.0080 无
啜艳明 副总裁 - - 无
章丽娟 董事会秘书 - - 无
曹静武 技术总监 54,000 0.0096 无
胡晨 高级项目经理 10,500 0.0019 无
程景琳 项目经理 7,500 0.0013 无
龙波 研发主管 - - 无
除以上直接持股情况之外，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员通过员工持股平台北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间
接持有天宜上佳股份。截至 2022 年 12 月 31 日，北京久太方合资产管理中心
（有限合伙）持有天宜上佳 12,181,800 股股份，持股比例 2.17%。天宜上佳自设
立至今，吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。2022 年度，天宜上佳的
控股股东及实际控制人均未发生变化。
截至 2022 年 12 月 31 日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员持有的天宜上佳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本报告出具日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
13
