北京天宜上佳高新材料股份有限公司

    独立董事关于第三届董事会第九次会议有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《北京天宜上佳高新材料股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京天宜上佳高新材料股份有限公
司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京天宜上佳高新材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司第三届董事会第九次会议并在
审阅该次会议相关材料和事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，
对会议相关事项发表如下独立意见：

   一、关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。
    因此，公司独立董事一致同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行相
应的调整。
   二、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的独立意见
    经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第四次
临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期和预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《公司2020年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的69名激励对象（其
中首次授予部分激励对象49名，预留授予激励对象36名，首次授予与预留授予的
激励对象存在部分重合情形）符合归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全
体股东的利益。
    因此，公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分
第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。
   三、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性
股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。
    因此，公司独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
   四、关于募集资金投资项目延期的议案
    经核查，独立董事认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的
实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司
实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不
存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
    因此，公司独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。




                             北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                                                 卢远瞩、吴武清、吴甦
                                                          2023年6月26日