中信证券股份有限公司
  关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资
                        项目延期的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）持续督导
阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，对公司募投项目延期的事项进行了
核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2019〕
1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为
人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日
对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号
《验资报告》。

    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。

                                      1
      公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：

                                                                      单位：万元
                                                     项目总投资    计划募集资金
 序号                   项目名称
                                                         金额        投资金额
        年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦
  1                                                       26,000          26,000
        项目
        时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发
  2                                                       31,000          31,000
        及智能制造示范生产线项目
  3     营销与服务网络建设项目                             7,560           7,560
                       合计                               64,560          64,560

      2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。

      2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下
简称“天津募投项目”）。变更募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部
分募集资金 14,645 万元用于投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续
存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安
排。

      2021 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600
万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。

      2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设
新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、天津募投项目剩余募集资
金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万
                                       2
元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。

      2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将原将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回
收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为 7,539.29 万元，本次变更的部分募
集资金 7,180 万元用于投资建设新项目，剩余 359.29 万元募集资金将在新项目结
项时用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

      变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：

                                                                             单位：万元
                                                       项目总投资       计划募集资金投
 序号                     项目名称
                                                         金额               资金额
        年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套
  1                                                           14,645             14,645
        汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
  2     天宜上佳智慧交通数字科技产业园                        31,000             31,000
  3     余热回收绿能发电项目                                   7,180              7,180
  4     碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目                29,007.01         29,007.01
                       合计                                 81,832.01         81,832.01

      三、本次募投项目延期的具体情况及原因

      （一）本次募投项目延期的基本情况

      公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不
发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情
况如下：
                                     原计划达到预定可使用       调整后达到预定可使用
 序号          项目名称
                                         状态的时间                   状态的时间
        碳碳材料制品产线自动化
  1                                    2023 年 3 月 31 日         2024 年 12 月 31 日
        及装备升级项目

      （二）本次募投项目延期的原因

      “碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”已在前期经过了充分的可行性

                                          3
论证，但在实际建设过程中，随着公司自身技术理念的进步以及工艺水平的不断
创新，公司对产业园原定生产线工序进行了整体优化调整，项目涉及的自动化连
接设备及主要工艺装备，大部分为定制化装备设备，设备定制及落地周期较此前
预期的有所延长。

    公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料
制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至
2024 年 12 月 31 日。

    四、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 26 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升
级项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。本事项无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实
施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合
公司实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。

    因此，公司独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实
际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序
符合相关法律法规的规定。

    因此，公司监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。



                                   4
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次募集
资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：




                     李   宁            王泽师




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日