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                              北京市康达律师事务所关于
                     北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分
   第二个归属期、预留授予部分第一个归属期条件成就及
                         部分限制性股票作废相关事项的


                                        法 律 意 见 书

                                 康达法意字[2023]第 2428 号




                                            二○二三年六月
                                                               法律意见书



                    北京市康达律师事务所关于

              北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予部分第二

       个归属期、预留授予部分第一个归属期条件成就及

                 部分限制性股票作废相关事项的

                             法律意见书

                                             康达法意字[2023]第 2428 号

致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天宜上佳高新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）的委托，作为公司实行2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——
股权激励信息披露》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定, 就公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予
部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期条件成就（以下简称“本次归
属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）有关事项出具法律意见。

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及对天宜上佳本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意
见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对天宜
上佳提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。


                                   1
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    3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件
之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向天宜上佳出具的文件内容发表意见。

    5、本所律师同意天宜上佳引用本《法律意见书》的内容，但天宜上佳作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、天宜上佳已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

    7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担
责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    1、2020年11月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本次激励计划相关事宜发表
了明确的独立意见。公司独立董事王治强先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。

    2、2020年11月9日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票
                                                              法律意见书



激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单
进行了初步核查，发表了核查意见。

    3、2020年11月21日，公司披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监
事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，2020年11月10日至2020年11月19日，公司将本次拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。

    4、2020年11月26日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    5、2020年11月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次授予相关事项发表了明确
的独立意见。

    6、2020年11月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会经对本次激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件进行核查后发表了同意的意见。

    7、2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调
整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。独立董事发表了明确的独立意见。

    8、2021年11月18日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调
整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

    9、2022年6月14日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于调整
2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归
                                                               法律意见书



属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    10、2022年6月14日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过《关于调整
2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    11、2023年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整2020
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。

    12、2023年6月26日，公司第三届监事会第七会议审议通过《关于调整2020
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行
了审核并出具了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本
次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《北京
天宜上佳高新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

    二、本次调整的主要内容

    （一）调整事由

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于2023年6月15日实施完
毕2022年年度权益分派方案，即以公司总股本561,368,496股为基数，每股派发现
金红利0.04元（含税），共计派发现金红利22,454,739.84元。

    根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制
性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
                                                                 法律意见书



格进行相应的调整。

    （二）调整结果

    根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授
予价格（含预留）按如下公式调整：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为
9.88 元/股（9.92-0.04=9.88 元/股）。

    经过本次调整，公司本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）为 9.88
元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、本次归属事项的主要内容

    （一）归属期

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第二个归属
期为自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最
后一个交易日止。公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2020年11月26日，
因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票于2023年5月26日进入第二个归属
期；预留授予的限制性股票第一个归属期为自首次预留之日起18个月后的首个交
易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划预留授
予部分的授予日为2021年11月18日，因此，本次激励计划中的预留授予限制性股
票于2023年5月18日进入第一个归属期。

    （二）归属条件及成就情况

    根据公司《激励计划（草案）》《2021年年度报告》《2022年年度报告》、
                                                                         法律意见书



中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2022）0111014号《审
计报告》、众环审字（2023）0102550号《审计报告》、公司的公告文件及公司
出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分
第一个归属期归属条件均已成就，具体如下：

                      归属条件                                     达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，符合归属
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其    激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
                                                         首次授予 63 名的激励对象中，
                                                         激励对象刘洋先生于 2021 年 9
                                                         月 24 日被选举为公司监事及 6
                                                         名激励对象离职，已不符合公司
3、激励对象满足各归属期任职期限要求                      激励计划中有关激励对象的规
     激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12   定，其获授的限制性股票作废。
个月以上的任职期限。                                     首次授予仍在职的 56 名激励对
                                                         象符合归属任职期限要求；预留
                                                         授予的 48 名激励对象中，12 名
                                                         激励对象因个人原因离职，预留
                                                         授予仍在职的 36 名激励对象符
                                                         合归属任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求                              根据中审众环会计师事务所（特
     本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023    殊普通合伙）对公司 2021 年年
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营     度报告出具的审计报告（众环审
业收入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：           字（2022）0111014 号）：公司
    归属安排                 业绩考核目标                2021 年 实 现 营 业 收 入
                                                                                     法律意见书


                    2021 年营业收入不低于 5.8 亿元或 2021 年净利 671,259,223.33 元，预留授予第
   第一个归属期
                    润不低于 2.35 亿元；                         一个归属期已满足公司层面的
                    2022 年营业收入不低于 6.5 亿元或 2022 年净利 业绩考核要求。根据中审众环会
    第二个归属期
                    润不低于 2.7 亿元；                          计师事务所（特殊普通合伙）对
                    2023 年营业收入不低于 8.0 亿元或 2023 年净利 公司 2022 年年度报告出具的审
    第三个归属期
                    润不低于 3.2 亿元。                          计 报 告 （ 众 环 审 字 （ 2023 ）
    注：上述“营业收入”与“净利润”口径以会计师事务所经审计 0102550 号）：公司 2022 年实
的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的净利润。 现营业收入 987,117,816.95 元，
      预留部分业绩考核与首次授予部分一致。                       首次授予第二个归属期已满足
                                                                 公司层面的业绩考核要求。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求                                首次授予的激励对象中，6 名激
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核              励对象个人年度绩效考核结果
相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人               为 B，个人层面归属比例为 0%，
绩效考核结果分为 A、B 两档，各档对应的归属情况如下：               49 名激励对象个人年度绩效考
 绩效考评评价结果       对应等级           个人层面归属比例（N）   核结果为 A，个人层面归属比例
     X≧80 分               A                      100%            为 100%。
     X＜80 分               B                        0             预留授予的激励对象中，36 名
    如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当               激励对象个人年度绩效考核结
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×                果均为 A，个人层面归属比例为
个人层面归属比例。                                                 100%。


     （三）本次归属的激励对象和数量

     公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司
相关公告，公司首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为 49 人，
可归属数量为 62.70 万股。

     公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司
相关公告，公司预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为 36 人，
可归属数量为 20.31 万股。

     公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的激励对象合计 69 人（首次授予与预留授予的激励对象存在部
分重合情形），可归属数量为 83.01 万股。

     综上，本所律师认为，公司本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及
数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。

     四、作废部分限制性股票情况
                                                                法律意见书



    （一）首次授予部分作废限制性股票情况

    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象
因个人原因自愿放弃其已获授的部分或全部限制性股票，作废其已授予但尚未归
属的限制性股票 0.75 万股；2 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资
格，作废其已授予但尚未归属的限制性股票合计 6.30 万股；6 名激励对象个人年
度绩效考核结果为 B，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属
的限制性股票合计 53.10 万股。首次授予部分本次合计作废处理的限制性股票数
量为 60.15 万股。

    （二）预留授予部分作废限制性股票情况

    公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，12 名激励对象因
个人原因离职，不再符合激励对象资格，作废其已授予但尚未归属的限制性股票
合计 32.30 万股。

    综上，本次作废 2020 年限制性股票激励计划限制性股票共计 92.45 万股。

    本所律师认为，本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本
次归属及本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，相关事项符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




   （以下无正文）