证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-027
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募
投项目增加实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
于 2023 年 7 月 12 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审
议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地
点的议案》，由于首次公开发行募集资金投资项目“年产 30 万件轨道交通车辆
闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，
同意公司将节余募集资金用于永久补充该募投项目实施主体天宜上佳（天津）新
材料有限公司（以下简称“天津天宜”）流动资金；根据 2022 年公司向特定对
象发行股票募集资金投资项目的实施规划及实际运营情况，增加“碳碳材料制品
预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额
为人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月
18 日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18
日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049
号《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
1
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808
股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元
后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30
日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）
0110063 号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
序 项目总投资 计划募集资金投
项目名称
号 金额 资金额
1 年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目 26,000 26,000
时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能
2 31,000 31,000
制造示范生产线项目
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560
合计 64,560 64,560
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于
2020 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更
募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
2
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更
募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于
投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公
司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。具体内容详见公司于
2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募
集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
2021 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600
万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于 2021 年 10
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募
资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设
新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、“年产 30 万件轨道交通
车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”剩余募集资金
11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万元
投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于
2022 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部
分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：
2022-002）。
2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回
收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为 7,539.29 万元，本次变更的部分募
集资金 7,180 万元用于投资建设新项目，剩余 359.29 万元募集资金将在新项目结
项时用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 9 日在上海
3
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
序 项目总投资 计划募集资金投
项目名称
号 金额 资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车
1 14,645 14,645
刹车片、412.5 万套汽车配件项目
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000 31,000
3 余热回收绿能发电项目 7,180 7,180
4 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 29,007.01 29,007.01
合计 81,832.01 81,832.01
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金
投资项目情况如下：
序 项目总投资 计划募集资金投
项目名称
号 金额 资金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00 131,904.00
2 碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目 40,300.17 35,000.16
3 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 259,198.17 231,904.16
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、
30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。截至 2023 年 6 月 30 日，除部
分待付合同尾款及质保金外，该项目已建成并达到可使用状态。本次结项的募集
资金投资项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元
节余募集
募集资金 累计投入 预计待 现金管理
资金金额
项目名称 拟投资总 募集资金 支付款 收益净额
（E=A-B-
额（A） 金额（B） 项（C） （D）
C+D）
年产 30 万件轨道交通车辆闸片
/闸瓦、30 万套汽车刹车片、 14,645.00 12,278.78 978.25 193.25 1,581.22
412.5 万套汽车配件项目
4
注：
1、上表预计待支付款项为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；节余募集资金
金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，最终转入公司及子公司自有资金账户
的金额以资金转出当日专户项目余额为准；
2、累计投入募集资金金额包含工程费用、工程建设其他费用及手续费等；
3、上表所涉数据的尾数如有差异，系四舍五入所致。
四、本次结项募投项目募集资金节余主要原因及后续使用计划
“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽
车配件项目”募集资金节余的主要原因如下：
1、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量
的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费
用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。
2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募
集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂
时闲置的募集资金进行现金管理，取得的一定收益。
公司拟将该项目结项后的节余募集资金 1,581.22 万元永久补充项目实施主
体天津天宜流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额
为准），用于天津天宜日常生产经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金
后，公司及天津天宜仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。
后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永
久补充流动资金，届时公司及天津天宜将注销募集资金专户，与保荐机构、开户
银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
五、本次部分募投项目增加实施地点情况及原因
在募投项目实施过程中，随着公司自身技术理念的进步以及工艺水平的不断
创新，并结合产业园区各厂房建设进度，公司对产业园原定生产线工序进行了整
体优化调整，为进一步合理布局产线，保障募投项目实施进度，公司拟增加“碳
碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点，具体情况如下：
实施地点 实施地点
募投项目
（增加前） （增加后）
5
实施地点 实施地点
募投项目
（增加前） （增加后）
碳碳材料制品预制体自动 天宜上佳智慧交通数字科技 天宜上佳智慧交通数字科技产
化智能编织产线建设项目 产业园 3 号厂房 业园 3、4 号厂房
除上述募集资金投资项目实施地点增加以外，募集资金投资项目的实施主
体、募集资金的投资方向以及项目建设内容均未发生改变，符合公司经营需要，
不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。本次部
分募集资金投资项目实施地点增加后，涉及向相关政府部门备案、申请环评批复
等手续，公司将严格按照相关法律法规履行相关程序。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，规范使用募集资金。
六、相关审议程序
公司于 2023 年 7 月 12 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增
加实施地点的议案》，由于公司将首次公开发行募集资金投资项目“年产 30 万
件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”已实
施完毕并结项，同意公司将节余募集资金用于永久补充天津天宜流动资金；根据
2022 年公司向特定对象发行股票募集资金投资项目实施规划及实际运营情况，
增加“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点。公司独
立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对
该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次将募投项目节余募集资金永久性补充
募投项目实施主体公司流动资金，符合募投项目实际建设情况，有利于提高资金
使用效率，降低财务成本，缓解募投项目实施主体公司资金压力，提升公司经营
效益；公司本次部分募投项目增加实施地点，未改变募投项目实施主体、募集资
金投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实
施造成不利影响，符合公司实际情况以及未来发展战略。本次将募投项目节余募
6
集资金永久性补充募投项目实施主体公司流动资金及募投项目增加实施地点履
行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害公
司以及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意公司本次将募投项目节余募集资金永久性补充
募投项目实施主体公司流动资金及募投项目增加实施地点事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次将募投项目节余募集资金永久性补充募投项目实施主
体公司流动资金及募投项目增加实施地点，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。不存在变相改变募集
资金投向及损害公司和股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司本次将募投项目节余募集资金永久性补充募投项
目实施主体公司流动资金及募投项目增加实施地点事项。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充募投
项目实施主体公司流动资金及募投项目增加实施地点事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机
构对本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充募投项目实施主体公司
流动资金及募投项目增加实施地点事项无异议。
八、上网公告附件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
次会议审议有关事项的独立意见；
（二）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用
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募投项目结余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的核查意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 13 日
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