中信证券股份有限公司关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
使用募投项目结余资金永久补充流动资金及募投项目
增加实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等法律法规的相关规定，对公司使用募投项目结余资金永久补充流动
资金及募投项目增加实施地点的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2019〕
1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为
人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日
对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号
《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808 股，每股
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发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除承销及
保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，募集
资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30 日到位，
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063
号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与本保荐机构、存放
募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金
序号 项目名称
金额 投资金额
年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦
1 26,000 26,000
项目
时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发
2 31,000 31,000
及智能制造示范生产线项目
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560
合计 64,560 64,560
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项
目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下
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简称“天津募投项目”）。变更募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部
分募集资金 14,645 万元用于投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续
存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安
排。
2021 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600
万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。
2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设
新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、天津募投项目剩余募集资
金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万
元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
2023 年 5 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司将原将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余
热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为 7,539.29 万元，本次变更的部
分募集资金 7,180 万元用于投资建设新项目，剩余 359.29 万元募集资金将在新项
目结项时用于永久补充公司流动资金。
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金投
序号 项目名称
金额 资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套
1 14,645 14,645
汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000 31,000
3 余热回收绿能发电项目 7,180 7,180
4 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 29,007.01 29,007.01
合计 81,832.01 81,832.01
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（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金
投资项目情况如下：
单位：万元
计划募集资金
序号 项目名称 项目总投资金额
投资金额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00 131,904.00
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产
2 40,300.17 35,000.16
线建设项目
3 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 259,198.17 231,904.16
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、
30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。截至 2023 年 6 月底，除部分待
付合同尾款外，该项目已建成并达到可使用状态。本次结项募集资金投资项目具
体使用及节余情况如下：
单位：万元
累计投入 预计待
募集资金 现金管理 节余募集资金金
募集资金 支付款
项目名称 拟投资总 收益净额 额（E=A-B-
金额 项
额 （D） C+D）
（B） （C）
年产 30 万件轨道交
通车辆闸片/闸瓦、30
万套汽车刹车片、 14,645.00 12,278.78 978.25 193.25 1,581.22
412.5 万套汽车配件
项目
注：
1、上表预计待支付款项为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准，最终转入公司及子
公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户项目余额为准；
2、累计投入募集资金金额包含工程费用、工程建设其他费用及手续费等；
3、上表所涉数据的尾数如有差异，系四舍五入所致。
四、本次结项募集资金节余主要原因及后续使用计划
“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽
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车配件项目”募集资金节余的主要原因如下：
1、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量
的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费
用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。
2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，是公司为了提高闲置募
集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂
时闲置的募集资金进行现金管理，取得的一定收益。
公司拟将该项目结项后的节余募集资金永久补充项目实施主体天津天宜流
动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准），用于
天津天宜日常生产经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司及天
津天宜仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分
资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动
资金，届时公司及天津天宜按要求进行募集资金专户注销，与保荐机构、开户银
行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
五、本次部分募投项目变更实施地点情况及原因
在募投项目实施过程中，随着公司自身技术理念的进步以及工艺水平的不断
创新，并结合产业园区各厂房建设进度，公司对产业园原定生产线工序进行了整
体优化调整，为进一步合理布局产线，保障募投项目实施进度，公司拟增加“碳
碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”实施地点，具体情况如下：
募投项目 实施地点（变更前） 实施地点（变更后）
碳碳材料制品预制体自动化 天宜上佳智慧交通数字科 天宜上佳智慧交通数字科技
智能编织产线建设项目 技产业园 3 号厂房 产业园 3、4 号厂房
除上述募集资金投资项目实施地点变更以外，募集资金投资项目的实施主体、
募集资金的投资方向以及项目建设内容均未发生改变，符合公司经营需要，不会
对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。本次部分募
集资金投资项目实施地点变更后，涉及向相关政府部门备案、申请环评批复等手
续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
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用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资
金。
六、相关审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 7 月 12 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使
用募投项目结余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，同意
公司将首次公开发行募集资金部分投资项目“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸
瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”结项并将节余募集资金用于
永久补充天津天宜流动资金；并根据部分向特定对象发行股票募集资金投资项目
实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项
目”的实施地点。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
募投项目实施主体公司流动资金，符合募投项目实际建设情况，有利于提高资金
使用效率，降低财务成本，缓解募投项目实施主体公司资金压力，提升公司经营
效益；公司本次部分募投项目增加实施地点，未改变募投项目实施主体、募集资
金投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实
施造成不利影响，符合公司实际情况以及未来发展战略。本次将募投项目结项并
将节余募集资金永久性补充募投项目实施主体公司流动资金及募投项目增加实
施地点履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存
在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永
久性补充募投项目实施主体公司流动资金及募投项目增加实施地点事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充募投项
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目实施主体公司流动资金及募投项目增加实施地点，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。不存在变相
改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补
充募投项目实施主体公司流动资金及募投项目增加实施地点事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充募投项目实施主体
公司流动资金及募投项目增加实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次将
募投项目结项并将节余募集资金永久性补充募投项目实施主体公司流动资金及
募投项目增加实施地点事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司使用募投项目结余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的核查
意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李 宁 王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日
