中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023 年半年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）2023 年度向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，已承接天宜上佳原保荐机构中信建投证
券股份有限公司未完成的持续督导工作。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等相关规定，保荐机构履行持续督导职责，并出
具本次 2023 年半年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1 行了持续督导制度，并制定了
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与天宜上佳签订
前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在 保荐承销协议，该协议明确
2
持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所 了双方在持续督导期间的权
备案 利和义务
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 2023 年上半年度，天宜上佳
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 在持续督导期间未发生按有
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交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定 关规定须保荐机构公开发表
媒体上公告 声明的违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发
2023 年上半年度天宜上佳在
现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，
4 持续督导期间未发生违法违
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
规或违背承诺等事项
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 保荐机构通过日常沟通、定
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等方式开展持续督导工作 期或不定期回访等方式，了
1
解天宜上佳经营情况，对天
宜上佳开展持续督导工作
在持续督导期间，保荐机构
督导天宜上佳及其董事、监
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
事、高级管理人员遵守法
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
6 律、法规、部门规章和上海
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所
证券交易所发布的业务规则
做出的各项承诺
及其他规范性文件，切实履
行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构督促天宜上佳依照
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 相关规定健全完善公司治理
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事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 制度，并严格执行公司治理
范等 制度
保荐机构对天宜上佳的内控
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
制度的设计、实施和有效性
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
进行了核查，天宜上佳的内
8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外
控制度符合相关法规要求并
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
得到了有效执行，能够保证
等重大经营决策的程序与规则等
公司的规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
保荐机构督促天宜上佳严格
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9 执行信息披露制度，审阅信
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文
息披露文件及其他相关文件
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正
或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海 保荐机构对天宜上佳的信息
证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未 披露文件进行了审阅，不存
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进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 在应及时向上海证券交易所
务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 报告的情况
作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告
2023 年上半年度，天宜上佳
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 及其控股股东、实际控制
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 人、董事、监事、高级管理
11 罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交 人员受到中国证监会行政处
易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部 罚、上海证券交易所纪律处
控制制度，采取措施予以纠正 分或者被上海证券交易所出
具监管关注函的情况
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
2023 年上半年度，天宜上佳
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
12 及其控股股东不存在未履行
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所
承诺的情况
报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 2023 年上半年度，经保荐机
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不 构核查，天宜上佳不存在应
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符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 及时向上海证券交易所报告
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券 的情况
交易所报告
2
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并
限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一） 涉嫌违反《上市规则》等相关业务规
则；
（二） 证券服务机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗涌 2023 年上半年度，天宜上佳
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等违法违规情形或其他不当情形； 未发生相关情况
（三） 公司出现《保荐办法》第七十一条、第
七十二条规定的情形；
（四） 公司不配合持续督导工作；
上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
检查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公
司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人
应当自知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项
现场核查：
2023 年上半年度，天宜上佳
（一） 存在重大财务造假嫌疑；
15 不存在前述需要专项现场检
（二） 控股股东、实际控制人、董事、监事或
查的情形
者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（三） 可能存在重大违规担保；
（四） 资金往来或者现金流存在重大异常；
上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场
核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现天宜上佳存在重大问
题。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
1、应收账款坏账风险
随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较大规模。公司对
于应收账款已经制定了相应的管理制度，做好相应的应收账款管理，但如果公
司不能对应收账款维持高效管理，将对公司营运资金及现金流产生压力，进而
对公司财务状况和经营成果带来不利影响。
2、新增固定资产折旧风险
围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司的战略布局，公司光伏新能源、
汽车等多个新业务齐头并进发展，将新增多处厂房及多条产线，公司的固定资
产也将相应增加，随着固定资产的增加，固定资产折旧也将随之增加，如公司
3
盈利能力不及预期，固定资产的折旧增加将会对公司盈利水平、经营业绩产生
不利影响。
3、毛利率下降风险
公司主要产品销售价格受市场竞争环境及成本等因素影响。若行业竞争加
剧，可能导致公司主要产品销售价格下降，进而引起毛利率下滑，对经营业绩
产生不利影响。此外，随着公司新材料领域的业务拓展，公司综合毛利率存在
下降的风险。为保持较强的盈利能力，公司也将不断巩固在原有业务上的技术
先发优势，同时在新材料领域不断创新，改进和提升工艺，有效地实现和推动
产业及自身的降本增效。
4、行业风险
轨道交通行业发展很大程度上依赖于政府的项目投入和中国中车招投标总
体规划，如未来政府对行业的有利政策出现变动，政策红利出现消减，或中国
中车的招投标计划出现临时性变更，则可能对公司业务发展产生不利影响。如
未来财政或货币政策趋于紧缩，导致公司所在市场的政府相关客户的需求下降
或支付变慢，亦可能对公司业务发展或财务状况产生不利影响。
此外，光伏新能源产业是国家十四五规划重点发展产业，其发展受国家宏
观调控政策以及行业产业政策及措施的影响，如果行业产业政策发生重大变化，
行业景气度出现不利变化，将对公司该业务的生产经营产生不利影响。同时，
公司在不断开拓碳基复合材料制品应用领域，不同应用领域所呈现行业竞争特
点不尽相同。近年来，新业务领域不乏行业深耕多年的头部企业和跨界参与竞
争的新来者，市场竞争将日趋激烈。如果未来宏观经济和市场需求发生变化、
新业务相关产业政策发生重大不利变化，将影响整个新业务所处行业的发展，
进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、宏观环境风险
公司所在的轨道交通、光伏新能源、国防装备及相关市场需求一定程度上
受宏观经济影响，如果宏观经济形势和产业政策出现不利影响因素，例如货币
政策从紧、铁路货运装备投资规模减少、原材料成本上涨、国家对光伏行业以
及军工行业政策进行宏观调整等，将对公司经营规模和盈利能力产生不利影响。
四、重大违规事项
4
2023 年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2023 年上半年度，公司主要财务数据及变动情况如下表所示：
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
减（%）
营业收入 972,019,609.18 402,873,855.42 141.27
归属于上市公司股东
131,737,639.62 72,277,944.45 82.27
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 120,176,926.59 69,636,317.17 72.58
的净利润
经营活动产生的现金
11,092,878.88 -25,546,325.34 -
流量净额
本期末比上年度末
主要会计数据 2023 年 6 月 30 日 2022 年 6 月 30 日
增减（%）
归属于上市公司股东
5,228,683,406.25 2,669,013,916.10 2.27
的净资产
总资产 7,466,656,646.05 4,058,934,021.02 8.90
2023 年上半年度，公司主要财务指标及变动情况如下表所示：
本期比上年同期增
主要财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
减（%）
基本每股收益（元/股） 0.23 0.16 43.75
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.16 43.75
扣除非经常性损益后的基本
0.21 0.16 31.25
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
2.54 2.75 减少 0.21 个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的加权
2.32 2.65 减少 0.33 个百分点
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例
6.67 9.20 减少 2.53 个百分点
（%）
1、2023 年上半年（以下简称“报告期”）度营业收入同比增长 141.27%，
主要系 2023 年报告期内，公司光伏新能源业务产能释放及销售市场进一步开拓，
带动公司营业收入大幅度增长；
2、2023 年上半年度归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润同比增长 82.27%、72.58%，主要系报告期内光伏新
能源业务组合优势初显；
5
3、2023 年上半年度经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系公司各
业务板块业态转好，光伏新能源业务组合优势初显，下游客户回款进一步提升；
4、2023 年上半年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的
基本每股收益分别为 0.23、0.23、0.21，主要系公司营业收入及净利润较去年同
期大幅增长所致。
综上，公司 2023 年上半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
1、战略
天宜上佳紧跟国家发展战略，深耕轨交赛道，聚焦光伏辅材产业，拓展碳
基复合材料、树脂基碳纤维复合材料领域，升级碳陶制动材料，挖掘第二、第
三增长曲线及未来远期增长曲线，通过规模化、产业化、智能化、数字化应用，
致力将公司发展成为绿能新材料创新及产业化应用平台型公司。
（1）战略目标明确，轨交业务有所回暖，新业务成长迅速
天宜上佳作为高铁轨交闸片龙头，随着铁路客运逐步恢复，公司轨交业务
有所回暖。近年来天宜上佳积极拓展第二增长曲线，通过自行孵化及外延式收
购，向光伏碳碳热场、石英坩埚、碳陶制动盘布局延伸，短期碳碳热场、石英
坩埚及锂电负极用碳碳制品并行发展，中期碳陶制动盘业务有望打开新的成长
空间，长期公司将持续深度挖掘先进碳基复合材料特性，寻求更广阔的新能源
领域市场空间。
公司依托高铁闸片深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能
力，业务涉及碳基复合材料产业链上游、中游，有望发挥技术优势、装备应用
经验、工艺及客户协同作用，形成规模效应、降低生产成本、快速打开市场，
助力新业务迅速成长。
（2）注重新材料产品研发
报告期内，公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，研发资金投入
达 6,485.83 万元，占营业收入比重 6.67%。报告期内，公司获得“高等学校科学
研究优秀成果奖科学技术进步奖”一等奖。截至 2023 年 6 月 30 日，公司及子公
6
司拥有已授权专利 339 项，其中包括 55 项发明专利、229 项实用新型专利以及
15 项 PCT 专利。发明专利及实用新型专利涉足公司四大核心业务板块，公司持
续加大研发投入，增强技术创新能力，为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。
公司持续发挥在技术、工艺及装备等方面颠覆式创新精神，注重产业化顶
层设计，深度挖掘先进碳基复合材料特性，寻求更广阔的新能源领域市场空间。
目前已掌握复杂异形碳碳预制体针刺成型技术，可根据客户要求实现定制化批
量生产。针对锂电负极用热工工装进行了系统性开发，完成材料端验证，对不
同碳纤维牌号、不同制备工艺、不同编织方式下碳碳复合材料的力学性能、热
物理性能、电学性能进行了表征，以匹配不同应用环境。碳碳匣钵已在多家负
极材料厂进行试用，试用期性能稳定，可达到客户使用要求，实现产品壁厚减
薄、装料量提升 10%以上。同时针对批产工艺进行了升级优化，批产产品性能
稳定。
（3）规模化、产业化
公司根据制定的发展战略，对各业务板块实施规模化、产业化生产，建有
千万级仿真计算平台及亿万级 1:1 三方检测平台，在北京房山布局高铁粉末冶金
闸片无人智能生产线；在四川江油建设有 3,500 吨级碳碳复合材料生产线，15 万
套碳陶制动盘生产线按规划逐步落地中；在徐州扩建并改造升级年产 64,800 只
石英坩埚生产线；在天津武清建有年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万
套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件生产线。
（4）智能化、数字化
公司建有粉末冶金闸片无人智能生产线、汽车衬片的智能配混料系统以及
全自动八工位等比压机等汽车衬片自动化生产线、连续高温石墨化炉、预制体
智能针刺生产线、全自动连续固化炉；超大规格沉积装备自动出装系统、制动
盘预制体无人智能针刺线、增密制动盘全自动高温连续渗硅炉、碳陶制动盘智
能机械加工及装配生产线正在逐步落地中。公司注重通过智能化、数字化提升
生产效率，产品稳定性、一致性，实现产品可追溯，持续降本增效。
2、创新
7
公司多年来致力于新材料研发及产业化应用，在材料技术开发、工艺制备、
装备升级改造等方面敢于打破传统思维、颠覆原有生产方式，引领产业技术革
命，提高行业生产技术管理水平。公司产业化应用中，碳碳产线已实现沉积装
备大型化、高温设备连续化、关键工序智能化、工序连接自动化；预制体由单
点针刺升级为多点多工位智能针刺；化学气相沉积设备由小规格升级为超大规
格设备气相沉积设备；石英坩埚生产在融制环节关键工序转变为自动化操作，
石英坩埚自动化产线可实现自动配料、自动上料、自动布料、自动刮料等功能；
粉末冶金闸片、碳陶制动盘渗硅高温生产设备由独立分布式升级为连续生产方
式；碳陶制动盘成功开发近净成形全新结构预制体并设计完成无人智能针刺生
产线。
3、人才
公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、
研发、营销团队，通过实战的锤炼，为各业务板块孵化了大量管理型、技术型
核心骨干人才；公司基于摩擦材料领域的技术优势以及所处行业的领先地位，
立足于绿能新材料创新及产业化应用平台型公司定位，吸引凝聚了在轨道交通、
光伏新能源、航空航天、汽车及精密制造机加工等领域的一批国内外优秀技术
研发人才；公司为不同层级员工提供职业发展通道，不断完善优化公司内部晋
升机制，为公司自主创新及员工自我价值实现提供了平台。报告期内，研发人
员扩充至 210 人，较去年同期增长 51.08%。
七、研发支出变化及研发进展
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变化幅度（%）
费用化研发投入 64,858,291.30 37,046,241.93 75.07
资本化研发投入 - - -
研发投入合计 64,858,291.30 37,046,241.93 75.07
研发投入总额占营业收入比例 减少 2.53 个百分
6.67 9.20
（%） 点
研发投入资本化的比重（%） - - -
2023 年上半年度，公司主要在研项目进展顺利。截至 2023 年 6 月 30 日，
公司及子公司拥有已授权专利 339 项，其中包括 55 项发明专利、229 项实用新
8
型专利、13 项外观设计专利以及 15 项 PCT 专利，并拥有软件著作权 27 项。上
述专利覆盖了公司关键技术领域各类产品，体现了公司技术研发整体优势。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
截至目前，天宜上佳产品应用从轨道交通延伸至光伏新能源、汽车、航空
航天、国防装备等重点产业领域，绿能新材料创新产业化应用平台型企业初具
规模，目前是国家及中关村高新技术企业、工信部制造业单项冠军企业、北京
市专精特新企业。前述新业务进展与前期信息披露一致。
九、募集资金的使用情况及是否合规
1、首次公开发行股票募集资金
截至 2023 年 6 月 30 日，天宜上佳的募集资金使用及结余情况如下：
时间 金额（元）
募集资金账户2022年12月31日余额 308,082,918.66
加：上年度理财本期赎回 0.00
加：本年度利息收入 1,508,837.44
加：本年度理财收益 841,111.11
减：本年度已使用金额 93,863,430.02
减：闲置募集资金进行现金管理的余额 0.00
截至2023年6月30日募集资金专户余额 216,569,437.19
2、向特定对象发行股票募集资金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金使用金额及当前余额如下：
项目 金额（元）
募集资金账户 2022 年 12 月 31 日余额 1,339,108,556.69
加：上年度理财本期赎回 105,523,933.33
加：本年度利息收入 4,515,609.90
加：本年度理财收益 8,261,740.23
减：本年度已使用金额 461,465,974.09
减：闲置募集资金进行现金管理的余额 498,400,000.00
截至 2023 年 6 月 30 日募集资金专户余额 497,543,866.06
9
截至 2023 年 6 月 30 日，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行
了相关信息披露义务，报告期内，上市公司募集资金使用不存在违反相关法
律法规的情形。
十、 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、
冻结及减持情况
截至 2023 年 6 月 30 日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员持有公司股份的情况如下：
直接持股数 持股比例 2023 年上半年度质押、
姓名 职务
（万股） （%） 冻结及减持情况
吴佩芳 董事长 12,521.93 22.31 无
杨铠璘 副董事长、总裁 6.90 0.01 无
吴鹏 董事、副总裁 6.90 0.01 无
释加才让 董事、副总裁 137.72 0.25 无
邓钊 董事 0 0 无
刘海涛 董事 0 0 无
卢远瞩 独立董事 0 0 无
吴甦 独立董事 0 0 无
吴武清 独立董事 0 0 无
刘洋 监事会主席 0 0 无
李一 监事 0 0 无
余程巍 监事 0 0 无
刘帅 副总裁 9.00 0.02 无
夏菲 副总裁 6.00 0.01 无
侯玉勃 副总裁、财务总监 4.50 0.01 无
啜艳明 副总裁 0 0 无
章丽娟 董事会秘书 0 0 无
除以上直接持股情况之外，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员通过员工持股平台北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间
10
接持有天宜上佳股份。截至 2023 年 6 月 30 日，北京久太方合资产管理中心（有
限合伙）持有天宜上佳 16,680,000 股股份，持股比例 2.97%。天宜上佳自设立至
今，吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。2023 年上半年度，天宜上佳
的控股股东及实际控制人均未发生变化。
截至 2023 年 6 月 30 日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员持有的天宜上佳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、 上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本报告出具日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2023 年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
李宁 王泽师
中信证券股份有限公司
2023 年 8 月 23 日
12
