北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                      董事会提名委员会工作细则


                                第一章 总则

       第一条 为规范北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细
则。

       第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

                              第二章 人员组成

       第三条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以上董事
组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

       第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并由董事会决定产生。

    第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据本章的规定补足委员人数。

    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规


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定履行职务。

    第七条     董事会办公室承担提名委员会的日常事务。

                              第三章 职责权限

    第八条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事项。

    第九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                              第四章 决策程序

    第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：


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    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选
董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                           第五章 议事规则

    第十三条 提名委员会会议根据需要不定期召开。当有两名以上委员提议，
或者召集人认为有必要时可以召开会议。会议召开前 3 天通知全体委员并提供相
关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。如情况紧急需召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。

    提名委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员确
实不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    提名委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因提名委


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员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票方式表决；提名委员
会会议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视
频、电话等通讯方式进行并作出决议。

    第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列
席会议。

    第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会办公室保
存，保存期限为 10 年。

    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

                               第六章 附则

    第二十二条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规章、规范性文件、
交易所的相关业务规则以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则与法律、
法规、规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突
的，以前述有关规定为准。

    第二十四条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修改。

    第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。



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                        2023 年 12 月




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