天宜上佳：关于修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度的公告2023-12-13
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2023-055
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2023 年 12 月 12 日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第三届董事会第十六次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关附件并办理工商备案登记的
议案》《关于修订部分公司内部治理制度的议案》《关于修订〈独立董事工作
制度〉的议案》《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》《关于制
定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件，结合公司实际情况，公司拟对《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序
原条款 新条款
号
第二条 北京天宜上佳高新材料股份有限公 第二条 北京天宜上佳高新材料股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）系依照 司（以下简称“公司”、“本公司”）系依照
《公司法》《中华人民共和国公司登记管 《公司法》《中华人民共和国公司登记管
理条例》和其他相关规定成立的股份有限 理条例》和其他相关规定成立的股份有限
1 公司。 公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在 公司采取整体变更发起设立方式设立，在
北京市工商行政管理局海淀分局 注册登 北京市海淀区市场监督管理局注册登记，
记，依法取得营业执照，统一社会信用代 依法取得营业执照，统一社会信用代码为
码为 91110108696332598Y。 91110108696332598Y。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，…… 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股
2 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 东，……但是，证券公司因购入包销售后
而持有 5%以上股份，以及由国务院证券监 剩余股票而持有 5%以上股份，以及由中
督管理机构规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
（十九）审议股权激励计划和员工持股计
法行使下列职权： 划；
……
……
3 （十九）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
……
由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
年度股东大会可以授权董事会决定向特定
由董事会或其他机构和个人代为行使。
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
产 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保；
4 保；
……
……
（五）对公司关联方及持股 5%以下的股东
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保；
供的担保；
……
……
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席会议董事的 2/3 以上同意以及全体独立
出席会议董事的 2/3 以上同意。
董事的 2/3 以上同意。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
第四十二条 公司发生以下交易（提供担
公司单方面获得利益的交易除外）达到下
保、公司单方面获得利益的交易除外）
列标准之一的，须经董事会审议后提交股
时，须经董事会审议后提交股东大会审议
东大会审议
……
……
除提供担保、委托理财等本章程及相关规
除提供担保、委托理财等本章程及相关规
则另有规定的事项外，公司进行前述
则另有规定的事项外，公司进行第四十三
5 （一）至（六）项规定的同一类别且与标
条规定的同一类别且与标的相关的交易
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
计计算的原则，适用本章程的规定。已经
则，适用本章程的规定。已经按照本章程
按照本章程规定履行义务的，不再纳入相
规定履行义务的，不再纳入相关的累计计
关的累计计算范围。前述第（七）项交
算范围。前述第（七）项交易，应经出席
易，应经出席会议的股东所持表决权的三
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
分之二以上通过。
过。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。 出。
6 …… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的同意。 东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公
东大会的，须书面通知董事会，同时向交
司所在地中国证监会派出机构和交易所备
易所备案。
案。
7 ……
……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时，向交易所提交有
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
关证明材料。
派出机构和交易所提交有关证明材料。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
知各股东。
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
8
程序。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
……
的表决时间及表决程序。股东大会网络或
股东大会网络或其他方式投票的开始时
其他方式投票的开始时间，不得早于现场
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
间不得早于现场股东大会结束当日下午
东大会结束当日下午 3:00。
3:00。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、证券登记结算机构出具
9 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
的证券登记记录；委托代理他人出席会议
他人出席会议的，代理人应出示本人有效
的，代理人应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
10
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每 1 股份享有 1 票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
……
所代表的有表决权的股份数额行使表决
公司持有的公司股份没有表决权，且该部
权，每 1 股份享有 1 票表决权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
……
份总数。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
董事会、独立董事、持有百分之一以上有
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
东大会有表决权的股份总数。
11 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
立的投资者保护机构，可以作为征集人，
权股份的股东或者依照法律、行政法规或
自行或者委托证券公司、证券服务机构，
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
公开请求公司股东委托其代为出席股东大
构，可以作为征集人，自行或者委托证券
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
公司、证券服务机构，公开请求公司股东
利。
委托其代为出席股东大会，并代为行使提
……
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 案权、表决权等股东权利。
……
股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
……
股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
……
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
…… ……
12 股东大会对关联交易事项做出的决议必须 股东大会对关联交易事项做出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
过半数通过方为有效；但是，该事项涉及 过半数通过方为有效；但是，该事项涉及
本章程或法律法规规定的需要以特别决议 本章程或法律法规规定的需要以特别决议
通过的事项时，决议必须经出席股东大会 通过的事项时，决议必须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权三分之二以上多 的非关联股东所持表决权三分之二以上通
数通过方为有效。 过方为有效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
13 股东大会选举或更换 2 名及 2 名以上董事或 股东大会选举或更换 2 名以上非独立董
非职工代表监事时，应当实行累积投票 事、独立董事或非职工代表监事时，应当
制。 实行累积投票制。
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
14 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
15 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
提案的表决结果和通过的各项决议。
内容。
……
……
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
16 大会变更前次股东大会决议的，应当在股 大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。 东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处 （七）被交易所公开认定为不适合担任上
罚，最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 市公司董事，期限未满的；
2 次以上通报批评； （八）最近 3 年内受到中国证监会行政处
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 罚，最近 3 年内受到证券交易所公开谴责
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 或 3 次以上通报批评；
尚未有明确结论意见； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
（九）处于被证券交易所公开认定为不适 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
17
合担任上市公司董事的期间； 尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 （十）存在重大失信等不良记录；
其他内容。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定
…… 的其他内容。
在任董事出现本条第一款第六项、第九项 ……
规定情形之一的，董事会认为该董事继续 在任董事出现本条第一款第八项至第十项
担任相应职务对公司经营有重要作用的， 规定情形之一的，董事会认为该董事继续
可以提名其为下一届董事候选人，并应充 担任相应职务对公司经营有重要作用的，
分披露提名理由。前述提名的相关决议需 可以提名其为下一届董事候选人，并应充
分别经出席股东大会的股东和中小股东所 分披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
持股权过半数通过。 人的原因以及是否影响公司规范运作。
…… ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（七）未经股东大会同意，不得利用职务 （七）未经股东大会同意，不得利用职务
18
便利，为自己或近亲属谋取本应属于公司 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
的商业机会，不得自营、委托他人经营公 商业机会，不得自营、委托他人经营或为
司同类业务； 他人经营公司同类业务；
…… ……
第一百零二条 董事因任期届满离职的，应
第一百零二条 董事因任期届满离职的，应
向董事会提交书面离职报告，说明任职期
向董事会提交书面离职报告，说明任职期
间的履职情况，移交所承担的工作。
间的履职情况，移交所承担的工作。
……
……
如因董事辞职导致公司董事会成员人数低
如因董事辞职导致公司董事会成员人数低
于法定最低人数或者独立董事辞职导致公
于法定最低人数或者独立董事辞职导致独
司董事会或其专门委员会中独立董事所占
立董事人数少于董事会成员人数的 1/3 或独
19 比例不符合法律法规或《公司章程》规
立董事中没有会计专业人士时，其辞职报
定，或独立董事中没有会计专业人士时，
告应在改选出的董事填补因其辞职产生的
其辞职报告应在改选出的董事填补因其辞
空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
前，拟辞职董事应当依照法律、行政法
未生效之前，拟辞职董事应当依照法律、
规、部门规章和本章程的规定继续履行职
行政法规、部门规章和本章程的规定继续
责。
履行职责。
……
……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
20 …… ……
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘
公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提 公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监 项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（四）公司与关联自然人发生的成交金额 （四）公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保 在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）以及公司与关联法人发生的成交金 除外）以及公司与关联法人发生的成交金
21 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1％以上的关联交易（公 计 总 资产 或市 值 0.1％以 上 的关 联交 易
司提供担保除外）。 （公司提供担保除外）。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 公司拟进行须提交董事会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，取得独立 易，应当经全体独立董事过半数同意后，
董事事前认可意见。独立董事事前认可意 提交董事会审议并及时披露。
见应当取得全体独立董事的半数以上同 （五）单笔或连续 12 个月内累计计算、达
意，并在关联交易公告中披露。 到公司最近一个会计年度经审计总资产的
（五）连续 12 个月累计计算、达到公司最 10%以上且低于前述经审计总资产 50%的
近一个会计年度经审计总资产的 10%以上且 向银行等机构申请融资借款（授信）。。
低于前述经审计总资产 50%的向银行等机构 公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的
申请融资借款（授信）。 交易或与不同关联人进行交易标的类别相
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的 关的交易，应当按照累计计算的原则计算
交易或与不同关联人进行交易标的类别相 相关交易金额。
关的交易，应当按照累计计算的原则进行 公司控股子公司的对外投资、资产处置等
计算相关交易金额。 交易事项，依据其公司章程及公司其他相
公司控股子公司的对外投资、资产处置等 关规定执行，但控股子公司的章程授予该
交易事项，依据其公司章程及公司其他相 公司董事会或执行董事行使的决策权限不
关规定执行，但控股子公司的章程授予该 得超过公司董事会的权限。公司在子公司
公司董事会或执行董事行使的决策权限不 的股东会或股东大会上的表决意向，须依
得超过公司董事会的权限。公司在子公司 据权限由公司董事会或股东大会作出指
股东大会上的表决意向，须依据权限由公 示。
司董事会或股东大会作出指示。 ……
…… （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的 10%以下；
近一期经审计总资产的 10%及以下； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%及 以下；
以下； （三）交易标的（如股权）的最近一个会
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 计年度资产净额占公司市值的 10%以下；
计年度资产净额占公司市值的 10%及以下； （四）交易标的（如股权）最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以下，或不超
年度经审计营业收入的 10%及以下，或不超 过 1,000 万元；
过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下，或不超
计年度经审计净利润的 10%及以下，或不超 过 100 万元；
过 100 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计
（六）交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以下，或不超过
度经审计净利润的 10%及以下，或不超过 100 万元。
100 万元。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 名、副
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事
22 董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会
会以全体董事的过半数选举产生。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会全部由董事组成，成员应为单
门委员会全部由董事组成，成员应为单
数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、
数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪
23 薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独
酬与考核委员会、提名委员会成员中独立
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
董事应占多数，并由独立董事担任召集
集人。审计委员会成员应当为不在公司担
人。审计委员会的召集人为会计专业人
任高级管理人员的董事，审计委员会的召
士。
集人为独立董事中会计专业人士。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理
得担任董事的情形，同时适用于高级管理
24 人员。
人员。
本章程第一百条关于董事忠实义务和第一
高级管理人员应当参照本章程第一百条和
百零一条第（六）项至第（八）项关于董
第一百零一条的规定，履行忠实和勤勉义 事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
务。 人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
25 除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职
担赔偿责任。投资者保护机构持有公司股
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
份的，可以为公司的利益以自己的名义向
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限
26 担赔偿责任。投资者保护机构持有公司股
不受《公司法》规定的限制。
份的，可以为公司的利益以自己的名义向
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
不受《公司法》规定的限制。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的
27 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
任。投资者保护机构持有公司股份的，可 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
28 以为公司的利益以自己的名义向人民法院 任。投资者保护机构持有公司股份的，可
提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公 以为公司的利益以自己的名义向人民法院
司法》规定的限制。 提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公
监事应当参照本章程第一百条和一百零一 司法》规定的限制。
条的规定，履行忠实和勤勉义务。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和交易所报
之日起 4 个月内向中国证监会和交易所报送
送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和交易所报送并披露中期报告，在
构和交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
29 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
日起的 1 个月内向向中国证监会派出机构
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易
和交易所报送并披露季度报。
所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
有关法律、行政法规、中国证监会及证券
规及部门规章的规定进行编制。
交易所的规定进行编制。
……
……
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
……
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
……
董事会提交股东大会的股利分配具体方 （六）股利分配方案的决策程序：
案，应经董事会全体董事过半数表决通 董事会提交股东大会的股利分配具体方
过，并经全体独立董事三分之二以上表决
案，应经董事会全体董事过半数表决通
通过,由股东大会审议并经出席股东大会的 过，由股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权过半数通过。
…… ……
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 （七）现金分红方案的决策程序：
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 董事会在制定现金分红具体方案时，应当
独立董事、外部监事（如有）和公众投资
认真研究和论证公司现金分红的时机、条
者的意见。公司将通过多种途径（电话、 件和最低比例、调整的条件及决策程序要
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）
求等事宜，董事会提交股东大会的现金分
听取、接受公众投资者对利润分配事项的 红的具体方案，应经董事会全体董事过半
建议和监督。 数表决通过，由股东大会审议并经出席股
……
东大会的股东所持表决权过半数通过。独
（七）现金分红方案的决策程序：
立董事应对现金分红方案进行审核并发表
董事会在制定现金分红具体方案时，应当
独立明确的意见。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条
……
件和最低比例、调整的条件及决策程序要 公司董事会、监事会和股东大会对利润分
求等事宜，董事会提交股东大会的现金分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
红的具体方案，应经董事会全体董事过半 独立董事、外部监事（如有）和公众投资
数表决通过，并经全体独立董事三分之二 者的意见。公司将通过多种途径（电话、
30
以上表决通过，由股东大会审议并经出席 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 听取、接受公众投资者对利润分配事项的
过。独立董事应对现金分红方案进行审核 建议和监督。
并发表独立明确的意见。 （八）公司若当年不进行或低于本章程规
……
定的现金分红比例进行利润分配的，公司
（八）公司若当年不进行或低于本章程规
董事会应当在定期报告中披露原因，独立
定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事应当对未分红原因、未分红的资金留
董事会应当在定期报告中披露原因，独立
存公司的用途发表独立意见，有关利润分
董事应当对未分红原因、未分红的资金留
配的议案需经公司董事会审议后提交股东
存公司的用途发表独立意见，有关利润分
大会批准，并在股东大会提案中详细论证
配的议案需经公司董事会审议后提交股东
说明原因及留存资金的具体用途。公司当
大会批准，并在股东大会提案中详细论证
年利润分配方案应当经出席股东大会的股
说明原因及留存资金的具体用途。
东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配政策的调整：
（九）利润分配政策的调整：
……
……
董事会拟定调整利润分配政策议案过程
董事会拟定调整利润分配政策议案过程
中，应当充分听取股东（特别是公众投资
中，应当充分听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事（如有）的意
者）、独立董事和外部监事（如有）的意
见。董事会审议通过调整利润分配政策议
见。董事会审议通过调整利润分配政策议
案的，应经董事会全体董事过半数表决通
案的，应经董事会全体董事过半数表决通
过，经全体独立董事三分之二以上表决通
过，独立董事须发表独立意见，并及时予
过，独立董事须发表独立意见，并及时予
以披露。
以披露。
……
第一百七十条 公司聘用符合中国证监会、
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规
上海证券交易所相关规定要求的会计师事
定的会计师事务所进行会计报表审计、净
31 务所进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百八十二条 公司将以交易所网站 第一百八十二条 公司将以交易所网站
（http://www.sse.com.cn）以及符合中国证
（http://www.sse.com.cn）以及中国证监会
32
与交易所指定的其他报纸或网站，作为刊 监会规定条件的其他报纸或网站，作为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 条件的报纸上公告。债权人自接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
的担保。 提供相应的担保。
…… ……
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 内通知债权人，并于 30 日内在符合条件的
告。 报纸上公告。
33
…… ……
第一百八十八条 公司需要减少注册资本 第一百八十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 条件的报纸上公告。债权人自接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
的担保。 提供相应的担保。
…… ……
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 条件的报纸上公告。债权人应当自接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解
释。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议
释。
34 事规则、董事会议事规则和监事会议事规
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议
则。
通过之日起生效并实施。
第二百一十一条 本章程经公司股东大会审
议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
除上述条款修改外，《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》其他条
款不变。修订后的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》全文将于同日
在上海证券交易所网站进行披露。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办
理后续工商备案登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
二、新增及修订公司部分内部治理制度的相关情况
为进一步加强公司内部治理，规范经营运作机制，完善公司内部控制制度，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等
有关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并新增制定
部分管理制度，具体情况如下：
序 变更 是否提交股
议案名称 制度名称
号 情况 东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订
《关于修订〈公司章
2 程〉及相关附件并办理 《董事会议事规则》 修订 是
工商备案登记的议案》
3 《监事会议事规则》 修订
4 《董事会审计委员会工作细则》 修订
5 《关于修订部分公司内 《董事会提名委员会工作细则》 修订
否
6 部治理制度的议案》 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订
7 《董事会战略委员会工作细则》 修订
《关于修订〈独立董事
8 《独立董事工作制度》 修订 是
工作制度〉的议案》
《关于制定〈独立董事
9 专门会议工作制度〉的 《独立董事专门会议工作制度》 新增 否
议案》
《关于制定〈会计师事
10 务 所 选 聘 制 度 〉 的 议 《会计师事务所选聘制度》 新增 否
案》
新增及修订后的上述制度详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相
关制度，《公司章程》相关附件、《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大
会审议。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 13 日
