北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                    独立董事专门会议工作制度


    第一条 为进一步完善北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及利益相关者的利
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司应当视需要、不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”），并于会议召开前 3 天通知全体独立董事。

    情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时限执行。

    第五条 半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

    第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和


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主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

       第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。

       第九条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式。必要时，在保障独
立董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等通讯方式召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、在电话会议中发表意见
的独立董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者独立董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的独立董事人数。

       第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：

    （一） 应当披露的关联交易；

    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

       第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：

    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会会议。

    独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。

       第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。

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    独立董事专门会议应当对审议事项记录如下事项：

    （一） 所讨论事项的基本情况；

    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容；

    （三） 所讨论事项的合法合规性；

    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

    （五） 发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包
括同意意见、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由，无法发表意见的障碍。

    独立董事专门会议的会议记录及会议资料，应当保存十年。独立董事应对会
议记录签字确认。

    第十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    第十四条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。

    第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况等资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。

    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄
露有关信息。


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    第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。

    第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

    第十九条 本制度解释权归属公司董事会。




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                                                          2023 年 12 月




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