北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                       董事会战略委员会工作细则


                                第一章 总则

       第一条 为适应北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加
强决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规范性文件以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细
则。

       第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                              第二章 人员组成

       第三条 战略委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名或以上董事
组成，其中至少包括 1 名独立董事。

       第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第五条 战略委员会设召集人 1 名，由公司董事长担任。

       第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本章
的规定补足委员人数。

    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规


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定履行职务。

       第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，
另设副组长一至二名。

                              第三章 职责权限

       第八条 战略委员会的主要职责权限：

   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
   （三）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施情况进行检查；
   （六）董事会授权的其他事宜。

       第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                              第四章 决策程序

       第十条 战略委员会的决策程序：
   （一）战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会。

   （二）投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料：
   1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
   2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
   3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等文件洽谈事宜，并上报投资评审小组；
   4、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提
案。


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    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                           第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会根据需要不定期召开，由召集人于会议召开前 3 天通
知全体委员并提供相关资料和信息。战略委员会可根据需要召开临时会议，当有
两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。如情况紧急需召开临时会议的，可以随时由召集人通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。

    会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。

    战略委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员确
实不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名
委员有 1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    战略委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略委
员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略委员会会
议以现场召开为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、
电话等通讯方式进行并作出决议。

    第十五条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议。必要时战略委员会会
议亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。



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    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会办公室保
存，保存期限为 10 年。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

                               第六章 附则

    第二十一条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规章、规范性文件、
交易所的相关业务规则以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则与法律、
法规、规章、规范性文件、交易所的相关规则及《公司章程》的有关规定相冲突
的，以前述有关规定为准。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修改。

    第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。




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