中信证券股份有限公司

                                   关于

                     深圳传音控股股份有限公司

                首次公开发行股票并在科创板上市之

                             保荐总结报告书


 保荐机构编号：Z20374000                申报时间：2023 年 5 月

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，并于 2019 年 9 月 30 日起在上海证券交
易所上市交易。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任深圳传音
控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并持续
督导的保荐机构，负责对传音控股的持续督导工作，持续督导期至 2022 年 12 月
31 日止。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，中
信证券将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。


一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。


                                    1
    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

  保荐机构名称                            中信证券股份有限公司
 注册地址           广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
 办公地址           广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
 法定代表人         张佑君
 保荐代表人         周鹏、肖少春


三、发行人基本情况

          情况                                      内容
 发行人名称              深圳传音控股股份有限公司
 证券代码                688036.SH
 注册资本                80395.035 万元人民币
                         深圳市南山区粤海街道深南大道 9789 号德赛科技大厦标识层
 注册地址
                         17 层（自然层 15 层）1702-1703 号
                         深圳市南山区粤海街道深南大道 9789 号德赛科技大厦标识层
 主要办公地址
                         17 层（自然层 15 层）1702-1703 号
 法定代表人              竺兆江
 实际控制人              竺兆江
 联系人                  曾春
 联系电话                0755-33979932
 本次证券发行类型        首次公开发行股票并在科创板上市
 本次证券发行时间        2019 年 9 月 19 日
 本次证券上市时间        2019 年 9 月 30 日
 本次证券上市地点        上海证券交易所
                         2019 年度报告于 2020 年 4 月 28 日披露
                         2020 年度报告于 2021 年 4 月 27 日披露
 年度报告披露时间
                         2021 年度报告于 2022 年 4 月 26 日披露
                         2022 年度报告于 2023 年 4 月 26 日披露
                                              2
四、保荐工作概述

    在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券
发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽
责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；
提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及
各中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券
交易所、中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则
的要求向上交所提交股票发行上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利
完成对公司的保荐工作。

    在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相
关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作
包括但不限于：

    1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

    2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

    3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

    4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；

    5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    6、及时向上交所报送年度持续督导工作报告等相关文件。


五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）使用闲置募集资金进行现金管理

    1、2019 年使用闲置募集资金进行现金管理情况

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集

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资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大化。2019 年 10 月 18 日，公司第
一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第八次会议分别审议通过《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项
目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不超过人民币 25 亿元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定
的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。在上述额度
及决议有效期内，可循环滚动使用。

    保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理
制度》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

    2、2020 年使用闲置募集资金进行现金管理情况

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大
化，2020 年 10 月 9 日，公司第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第十
七次会议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下
使用总金额不超过人民币 15 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性
存款、定期存款、大额存单等）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司
《募集资金管理制度》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

    3、2021 年使用闲置募集资金进行现金管理情况


                                   4
    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大
化，2021 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会
议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用
总金额不超过人民币 15 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、
定期存款、大额存单等）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》
的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

    4、2022 年使用闲置募集资金进行现金管理情况

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大
化，2022 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八
次会议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下
使用总金额不超过人民币 10 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买
安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性
存款、定期存款、大额存单等）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

    保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求。保荐
机构就上述事项出具了专项核查意见。



                                     5
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供
发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积
极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培
训；全面配合中介机构开展尽职调查。

    在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，
并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于
重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的
要求提供相关文件。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    经核查，保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续
督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具
相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工
作及持续督导相关工作。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披
露管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定进行信息披露，
依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、
真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，保证包括中小股东
在内的所有股东获得信息机会平等，信息披露档案资料保存完整。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制
定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所科创板
                                     6
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。发行人对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。

    截至 2022 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，
保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签署页）




保荐代表人签名：
                            周    鹏




                            肖少春




保荐机构法定代表人：

                                 张佑君



保荐机构公章：中信证券股份有限公司                   年     月    日




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