证券代码：688036          证券简称：传音控股          公告编号：2023-023



                   深圳传音控股股份有限公司
 关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票
                               的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开第二届
董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部
分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、公司股权激励计划已履行的程序
    1、2020 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 24 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020 年 6 月 30 日，
公司于上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    5、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授
予）由 28 元/股调整为 26.24 元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成
就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师
出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    6、2021 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年
限制性股票的议案》等议案。董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表
了同意意见。
    7、2021 年 8 月 3 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为 169.095 万股，自 2021 年 8 月
9 日起上市流通。
    8、2022 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属
的 2020 年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予
价格（含预留授予）由 26.24 元/股调整为 24.74 元/股。董事会认为 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
条件已经成就。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
    9、2022 年 7 月 25 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为
225.94 万股，自 2022 年 8 月 2 日起上市流通。
    10、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制
性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚
未归属的 2020 年限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股
票授予价格（含预留授予）由 24.74 元/股调整为 22.94 元/股。董事会认为 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

    二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定：（1）针对首次授予部分，由于公司 2020 年限制性股票激励
计划中获授第二类限制性股票的 20 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已
获授但尚未归属的 18.2 万股限制性股票不得归属并由公司作废；另 4 名激励对
象个人层面考核结果归属比例为 0%，因此其对应第三个归属期的 2.4 万股不得
归属并由公司作废；另 2 名激励对象因所在经营单位的考核结果归属比例为 70%，
因此其对应第三个归属期 30%即 0.84 万股不得归属并由公司作废。首次授予部
分合计作废限制性股票的数量为 21.44 万股。（2）针对预留授予部分，由于公
司 2020 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的 9 名激励对象离职，
已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 2.3 万股限制性股票不得归属并由公
司作废；另 4 名激励对象因所在经营单位的考核结果归属比例为 70%，因此其
对应第二个归属期的 30%即 0.6 万股不得归属并由公司作废。预留授予部分合计
作废限制性股票的数量为 2.9 万股。
    综上，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票合计24.34万股。

       三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实
施。

       四、监事会意见
    经核查，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，监事会同意公司作废合计 24.34 万股不得归属的限制性股票。

       五、独立董事意见

    由于公司 2020 年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的部分激励
对象离职不再具备归属资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；部分
激励对象个人层面考核结果归属比例为 0%，其获授的部分限制性股票不得归属；
部分激励对象因所在经营单位的考核结果归属比例为 70%，因此其对应首次授
予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期的 30%不得归属。公司本次
部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《管理办
法》以及公司《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的程序。因此，同意公
司作废部分授予尚未归属的限制性股票。

       六、律师结论性意见

    律师认为，公司实施本次激励计划部分限制性股票作废事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本激励计划部分限制性股票作废符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司已履行了
现阶段的信息披露义务。

       七、上网公告附件

    1、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
    2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授
予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。



    特此公告。



                                        深圳传音控股股份有限公司董事会
                                                        2023 年 7 月 5 日