证券代码：688036               证券简称：传音控股          公告编号：2023-022



                   深圳传音控股股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价
                                格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    深圳传音控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年7月4日召开第二届董
事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意董事会根据公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2020
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由24.74元/股调整为22.94元/
股。具体情况如下：

    一、公司股权激励计划基本情况
    1、2020 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 24 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
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于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020 年 6 月 30 日，公司于上海证券交易
所网站披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表
了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授
予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。

   5、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、
《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。
董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28元/股调整为26.24元/
股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务
顾问报告。
    6、2021年7月5日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会
议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》
等议案。董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
    7、2021年8月3日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。本次归属股票数量为169.095万股，自2021年8月9日起上市流通。
    8、2022 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归

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属条件的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》
等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 26.24 元/股调
整为 24.74 元/股。董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项
发表了同意意见。
    9、2022 年 7 月 25 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属股票数量为 225.94 万股，
自 2022 年 8 月 2 日起上市流通。
    10、2023 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符
合归属条件的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归
属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的
议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 24.74
元/股调整为 22.94 元/股。董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相
关事项发表了同意意见。

    二、本次调整的主要内容

    1、调整事由
     公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2022
 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 803,950,350 股为基数，每股派发现金红
 利 1.80 元（含税），共计派发现金红利 1,447,110,630.00 元。2023 年 5 月 25 日公司
 披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 5 月 30 日，除权
 除息日为 2023 年 5 月 31 日，现金红利发放日 2023 年 5 月 31 日。
     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若
 在《激励计划》草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
 性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
 缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

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    （1）调整方法
    根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，本次调整后的授予价格=24.74 元/股-1.8 元/股=22.94 元/股。公司
董事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权对 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格（含预留授予）进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 24.74 元
/股调整为 22.94 元/股。

   三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。

   四、监事会意见

    监事会认为：鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据
2020 年第一次临时股东大会的授权，对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司此次调整 2020
年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，授予价格由 24.74 元/股调整为 22.94
元/股。

   五、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对限制性股票授予价格（含预留授予）的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2020 年第一次临时股东大会授权董
事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效，
表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格进行调整。

   六、律师结论性意见

    律师认为，公司实施本次激励计划授予价格调整事项已取得现阶段必要的批准
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和授权；本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》及《2020 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

   七、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日：深圳传音控股股份有限公
司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计
划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

   八、上网公告附件

    1、《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
    2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020年
限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属、预留授予部
分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之法律意见书》；
    3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳传音控股股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格之独立财务顾问报告》。


   特此公告。




                                           深圳传音控股股份有限公司董事会
                                                             2023 年 7 月 5 日




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