武汉中科通达高新技术股份有限公司



        关联交易管理制度




          二○二三年十二月修订
               武汉中科通达高新技术股份有限公司
                          关联交易管理制度


                               第一章 总 则
    第一条 为规范武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，有效控制公司关联交易风险，维护公司及全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联
交易》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《武汉中科通达高新技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定本
制度。
    第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持上市公司的独立性。公司关联交易应当具有商业实质、定价公允、
审议程序合规、信息披露规范。
    第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。关联交易协议的签订应
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
    第四条 公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，损
害公司利益，不得以任何方式隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避
相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被
控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保
或者其他被关联人侵占利益的情形。
    第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和
对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照要求聘请中
介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程
序和信息披露义务。


                           第二章 关联人与关联交易
    第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
    （一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
    （二）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事、监事或高级管理人员；


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   （四）与第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
   （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
   （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
   （七）与第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
   （八）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
   （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或者其他组织。
    第七条 公司与前条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该
法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有前述第六条、第七条情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为
公司的关联人。
    第九条 本制度所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与
关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，主要包括以下交易：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
   （三）提供财务资助；
   （四）提供担保；
   （五）租入或租出资产；
   （六）委托或者受委托管理资产和业务；
   （七）赠与或受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）转让或受让研发项目；
   （十）签订许可使用协议；
   （十一）上交所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例


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的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
   上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，公司应当及时通
过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

                        第三章 关联交易的决策程序
    第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
    第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上的关联交易，还需提交股东大会审议。公司拟发生前述关联交易的，
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。
    第十三条 公司为关联人提供担保，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，分别适用第十
一条、第十二条的规定。已经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第十五条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十六条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用第十一条、第十二条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制
关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。


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   已经按照本制度履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
   第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
   第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权，关联董事不计入法定人数。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；
但若所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事
三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易事项提交股东大会审议。
   前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或间接控制人；
   （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；
   （五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员关系
密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
   第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
   前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或间接控制人；
   （三）被交易对方直接或间接控制；
   （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
   （五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。


                             第四章 关联交易的定价
   第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按


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变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
   第二十一条      公司关联交易定价应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
价格或收费标准等交易条件，可以参照下列原则：
   （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
   （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
   （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
   （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；
   （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
   第二十二条      公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
   （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
   （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
   （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
   （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
   （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
   第二十三条      公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
   第二十四条      公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：


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   （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
   （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
   第二十五条      公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
   关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同
一控制为口径合并列示上述信息。
   公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计
算。
   第二十六条      公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《上市规则》的相关规定。


                    第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
   第二十七条      公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
   （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
   （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
   （六）关联交易定价为国家规定；
   （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷


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款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
   （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
   （九）上交所认定的其他交易。
   上交所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易的，
公司应当按照本制度第十一条、第十二条的规定履行披露义务和审议程序。
    第二十八条     公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规
定。
    公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进
行审计或者评估。
    第二十九条     关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照本制
度第二十七条的规定执行。
    第三十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第三十一条     公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商
业敏感信息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，可以按照《上市规则》规定暂缓或者豁免披露该信息。
    拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能导致其违
反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照《上市规则》规定豁免披露。
    公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。


                               第七章 附 则
    第三十二条     本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。


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   第三十三条    本制度经股东大会决议通过后生效。
   第三十四条    本制度由董事会负责解释和修订，提请股东大会审议通过。
   第三十五条    本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“不足”，
不含本数。
   第三十六条    本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。




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