中科通达：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-12-20
武汉中科通达高新技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
武汉中科通达高新技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二三年十二月
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武汉中科通达高新技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
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2023 年第二次临时股东大会会议资料目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 5
议案一 关于修订《公司章程》的议案 7
议案二 关于修订公司部分管理制度的议案 ......................... 25
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武汉中科通达高新技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
武汉中科通达高新技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，特
制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知：
一、现场出席会议的股东及股东代理人，须在会议召开前 30 分钟到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委
托书等身份证明文件，经会议工作人员验证后方可领取股东大会资料，并出席会
议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、出席本次股东大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决
权等股东权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东及股东代理人要求
在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安
排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；欲了解公司其
他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
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签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按要求填写
表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师进行见证并出具法律意见书。
十、请各位股东及股东代理人参会期间注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅
滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关
部门处理。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023 年 12 月 27 日 14 点 30 分
（二）召开地点：湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业园三期 A3
栋 10 楼公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合，其中：网络投票平台为上海
证券交易所网络投票系统。
（四）网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长王开学先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍到会董事、监事及列席会议的高级管理人员、
见证律师，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决
权股份数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推选会议计票人、监票人
（五）审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2.00 《关于修订公司部分管理制度的议案》
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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2.03 《关于修订<独立董事制度>的议案》
2.04 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
2.05 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2.06 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）现场休会、统计现场表决结果与网络投票结果
（九）复会，主持人宣读本次股东大会投票表决结果
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十一）与会股东在股东大会会议记录上签字
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《《公司法》、中国证监会《《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》以及上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《《公司章
程》部分条款作出修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护武汉中科通达高新技术
第一条 为维护武汉中科通达高新技术
股份有限公司（以下简称“公司”或
股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权
“本公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
司法》”）和其他有关法律、法规及规
下简称“《证券法》”）和其他有关法律、
范性文件的规定，制订本章程。
法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务负责人和 员是指公司的副总经理、财务总监和董
董事会秘书。 事会秘书。
第十二条 公司的经营宗旨为：以产品 第十二条 公司的经营宗旨为：专注于为
技术创新为牵引，以专业规范服务为理 行业客户提供全要素全周期的数据治理
念，在公安信息化领域深耕细作，努力 服务，致力于成为行业领先的数据治理
实现建设集约化、应用平台化、数据集 与运营综合服务商。以产品技术创新为
群化和服务整体化的“科技强警”新 牵引，以专业规范服务为理念，聚焦数
格局，不断提升城市治理水平与管理效 字技术，激活数据潜能，发挥数据价值，
率，在社会价值创造的基础上持续为股 以科技创新推动社会进步，让生活更美
东与员工创造经济效益，实现企业的商 好。
业抱负。
第二十八条第二款 公司董事、监事、高 第二十八条第二款 公司董事、监事、高
级管理人员在任职期间每年转让的股 级管理人员应当向公司申报所持有的本
份不得超过其所持有本公司股份总数 公司的股份及其变动情况，在任职期间
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的 25%；所持本公司股份自公司股票上 每年转让的股份不得超过其所持有本公
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 司股份总数的 25%；所持本公司股份自
员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
将其持有的本公司股票在买入后六个 得收益归本公司所有，本公司董事会将
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 收回其所得收益。但是，证券公司因包
入，由此所得收益归本公司所有，本公 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
司董事会将收回其所得收益。但是，证 份的，以及有中国证监会规定的其他情
券公司因包销购入售后剩余股票而持 形的，卖出该股票不受六个月时间限制。
有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个 前款所称董事、监事、高级管理人
月时间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权要求董事会在三十日内执 子女持有的及利用他人账户持有的股票
行。公司董事会未在上述期限内执行 或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照前款本条第一款
名义直接向人民法院提起诉讼。 规定执行的，股东有权要求董事会在三
公司董事会不按照第一款的规定 十日内执行。公司董事会未在上述期限
执行的，负有责任的董事依法承担连带 内执行的，股东有权为了公司的利益以
责任。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第 四 十 条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）授权董事会决定向特定对象发
的其他事项。 行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
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上述股东大会的职权不得通过授 过最近一年末净资产 20%的股票，该授
权的形式由董事会或其他机构和个人 权在下一年度股东大会召开日失效。公
代为行使。股东大会授权董事会或其他 司年度股东大会给予董事会前述授权
机构和个人代为行使其他职权的，应当 的，应对发行证券的种类和数量，发行
符合法律、行政法规、部门规章、规范 方式、发行对象及向原股东配售的安排，
性文件及公司章程等规定的授权原则， 定价方式或者价格区间，募集资金用途，
并明确授权的具体内容。 决议的有效期，对董事会办理本次发行
具体事宜的授权进行审议并通过相关决
议，作为董事会行使授权的前提条件；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会授权董事会或其他机构
和个人代为行使其他职权的，应当符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及公司章程等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及其本公司控股子公司的 （一）本公司及其控股子公司的对外担
对外担保总额，达到或超过公司最近一 保总额，超过公司最近一期经审计净资
期经审计合并财务报表中净资产的 50% 产 50%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）公司连续 12 个月累计对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超 额，超过最近一期经审计总资产 30%以
过最近一期经审计总资产 30%以后提供 后提供的任何担保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 审计净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方
（五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保。 除上述以外的对外担保事项，由董
除上述以外的对外担保事项，由董 事会审议批准。
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事会审议批准。 董事会审议担保事项时，应当经出
董事会审议担保事项时，应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议
席董事会会议的三分之二以上董事审 同意。股东大会审议前款第（二）项担
议同意。股东大会审议前款第（五）项 保事项时，应当经出席会议的股东所持
担保事项时，应当经出席会议的股东所 有表决权的三分之二以上通过。
持有表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该股
人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受实际控制人支配的股东，不得参
东或受实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会
与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通
的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
过。 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
第一款第（一）、（三）、（四）项的规定，
但是本章程另有规定除外。
违反本章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限或程序的，公司应
当追究责任人的相应法律责任和经济责
任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第四十九条 监事会或股东决定自行召
时向中国证券监督管理委员会湖北监 集股东大会的，须书面通知董事会，同
管局（以下简称“湖北证监局”）和上 时向上交所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向上交
及股东大会决议公告时，向湖北证监局 所提交有关证明材料。
和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 第一款 股东大会的通知 第五十五条第一款 股东大会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解
算； 散、清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 的重大事项时，对中小投资者表决应当
其所代表的有表决权的股份数额行使 单独计票。单独计票结果应当及时公开
表决权，每一股份享有一票表决权。 披露。
股东大会审议影响中小投资者利 公司持有的本公司股份没有表决
益的重大事项时，对中小投资者表决应 权，且该部分股份不计入出席股东大会
当单独计票。单独计票结果应当及时公 有表决权的股份总数。
开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决 《证券法》第六十三条第一款、第二款
权，且该部分股份不计入出席股东大会 规定的，该超过规定比例部分的股份在
有表决权的股份总数。 买入后的三十六个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事和符合相关 权，且不计入出席股东大会有表决权的
规定条件的股东可以公开征集股东投 股份总数。
票权。征集股东投票权应当向被征集人 公司董事会、独立董事和持有 1%以
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 上有表决权股份的股东或者依照法律、
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 行政法规或者中国证监会的规定设立的
票权，公司不得对征集投票权提出最低 投资者保护机构可以公开征集股东投票
持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司在保证股东大会合法、 删除原公司章程第八十条，后续序号随
有效的前提下，通过各种方式和途径， 之做相应调整。
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优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 第二款 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规
第八十二条 第二款 股东大会就选举 定或者股东大会的决议，可以实行累积
董事、监事进行表决时，根据本章程的 投票制。单一股东及其一致行动人拥有
规定或者股东大会的决议，可以实行累 权益的股份比例在 30%及以上的公司，
积投票制。 应当采用累积投票制。股东大会选举两
名以上独立董事、选举两名及以上董事
或监事时，应当实行累积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决
第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
第九十五条 第一款 公司董事为自然 第九十四条 第一款 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
第九十六条 第一款 董事应当遵守法
第九十七条 第一款 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有下
律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务：
列忠实义务： ……
…… （九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益；
益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人
（十）法律、行政法规、部门规章及本 谋取利益；
章程规定的其他忠实义务。 （十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
第一百〇四条 公司设立独立董事，董 第一百〇三条 公司设立独立董事，董事
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事会成员中应当有三分之一以上独立 会成员中应当有三分之一以上独立董
董事，其中至少有一名会计专业人士。 事，其中至少有一名会计专业人士。独
独立董事是指不在公司担任除董事外 立董事是指不在公司担任除董事外的其
的其他职务，并与公司及公司主要股东 他职务，并与公司及公司主要股东、实
不存在可能妨碍其进行独立客观判断 际控制人不存在直接或者间接利害关
的关系的董事。独立董事应当按年度向 系，或者可能影响其进行独立客观判断
股东大会报告工作。 的关系的董事。独立董事应当按年度向
股东大会报告工作。
第一百〇五条 独立董事对公司及全体
第一百〇四条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律和本章程的要求独立
当按照相关法律和本章程的要求独立履
履行职责，充分了解公司经营运作情况
行职责，不受公司主要股东、实际控制
和董事会议题内容，维护公司和全体股
人或者其他与公司存在利害关系的单位
东的整体利益，尤其重点关注公司关联
或个人的影响，充分了解公司经营运作
交易、对外担保、募集资金使用、并购
情况和董事会议题内容，维护公司和全
重组、重大投融资活动、高管薪酬和利
体股东的整体利益，尤其重点关注公司
润分配等与中小股东利益密切相关的
关联交易、对外担保、募集资金使用、
事项，确保中小股东的合法权益不受损
并购重组、重大投融资活动、高管薪酬
害。当公司股东之间或董事之间发生冲
和利润分配等与中小股东利益密切相关
突、对公司经营管理造成重大影响的，
的事项，确保中小股东的合法权益不受
独立董事应当主动履行职责，维护公司
损害。当公司股东之间或董事之间发生
整体利益。独立董事应当独立履行职
冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
责，不受公司主要股东、实际控制人或
独立董事应当主动履行职责，维护公司
者其他与公司存在利害关系的单位或
整体利益。公司应当保障独立董事依法
个人的影响。公司应当保障独立董事依
履职。
法履职。独立董事原则上最多在 5 家上
独立董事原则上最多在 3 家上市公司
市公司兼任独立董事，并确保有足够的
兼任独立董事，并应当有足够的时间和
时间和精力有效地履行独立董事的职
精力有效地履行独立董事的职责。
责。
第一百〇六条 担任独立董事应当符合 第一百〇五条 担任独立董事应当符合
以下条件： 以下条件：
（一）根据法律、法规及其他规范性文 （一）根据法律、行政法规及其他规范
件的有关规定，具备担任公司董事的资 性文件的有关规定，具备担任公司董事
格； 的资格；
（二）具有法律、法规和其他规范性文 （二）符合本章程第一百〇六条规定的
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件中所要求的独立性； 独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、法规、规章及规则； 熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百〇七条 下列人员不得担任独立 第一百〇六条 独立董事必须保持独立
董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
妹等；任职，是指担任董事、监事、高 弟姐妹、子女配偶的父母等；任职，是
级管理人员以及其他工作人员）； 指担任董事、监事、高级管理人员以及
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份 其他工作人员）；
或是公司前 10 名股东中的自然人股东 （二）直接或间接持有公司已发行股份
及其直系亲属； 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的
…… 自然人股东及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自 ……
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 （五）为公司及其控股股东或者其各自
务的人员，包括提供服务的中介机构的 的附属企业提供财务、法律、咨询、保
项目组全体人员、各级复核人员、在报 荐等服务的人员，包括但不限于提供服
告上签字的人员、合伙人及主要负责 务的中介机构的项目组全体人员、各级
人； 复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（六）在与公司及其控股股东、实际控 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
制人或者其各自的附属企业具有重大 （六）与公司及其控股股东、实际控制
业务往来的单位任职，或者在该业务往 人或者其各自的附属企业有重大业务往
来单位的控股股东单位任职； 来的人员，或者在有重大业务往来的单
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 位及其控股股东、实际控制人任职的人
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举情形的人员； 员；
（八）本章程规定的其他人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列
(九)中国证监会、证券交易所认定的其 举情形的人员；
他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
第一百〇八条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、单
依法设立的投资者保护机构可以公
独或者合并持有上市公司已发行股份
开请求股东委托其代为行使提名独立董
1%以上的股东可以提出独立董事候选
事的权利。
人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第一百〇九条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职
第一百一十条 独 立 董 事 的 提 名 人 在 称、详细的工作经历、全部兼职、有无
提名前应当征得被提名人的同意。提名 重大失信等不良记录等情况，并对其符
人应当充分了解被提名人职业、学历、 合独立性和担任独立董事的其他条件发
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 表意见，被提名人应当就其符合独立性
况，并对其担任独立董事的资格和独立 和担任独立董事的其他条件作出公开声
性发表意见，被提名人应当就其本人与 明。
公司之间不存在任何影响其独立客观 公司董事会提名委员会应当对被提
判断的关系发表声明。在选举独立董事 名人任职资格进行审查，并形成明确的
的股东大会召开前，公司董事会应当按 审查意见。
照规定公布上述内容。 公司应当按照本条前述规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送上交所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。在选举独立董事的
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股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定披露上述内容。
第一百一十条 独立董事每届任期与公
第一百一十一条 独立董事每届任期与 司其他董事任期相同，任期届满，连选
公司其他董事任期相同，任期届满，连 可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
选可以连任，但是连任时间不得超过 6 连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
年。 实发生之日起 36 个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第一百一十一条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
第一百一十二条 独立董事连续 3 次未
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
亲自出席董事会会议的，由董事会提请
形成明确的意见，并书面委托其他独立
股东大会予以撤换。除出现上述情况及
董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲
本章程第九十五条中规定的不得担任
自出席董事会会议的，也不委托其他独
董事的情形外，独立董事任期届满前不
立董事代为出席的，董事会应当在该事
得无故被免职。
实发生之日起三十日内提议召开临时股
东大会解除该独立董事职务。
第一百一十二条 独立董事每年在公司
第一百一十三条 独立董事每年为公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
有效工作的时间原则上不少于十五个
除按规定出席股东大会、董事会及
工作日，包括出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
各专门委员会会议，对公司生产经营状
独立董事可以通过定期获取公司运营情
况、管理和内部控制等制度的建设及执
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
行情况、董事会决议执行情况等进行调
计机构负责人和承办公司审计业务的会
查，与公司管理层进行工作讨论，对公
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
司重大投资、生产、建设项目进行实地
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
调研等。每年到公司的现场工作时间原
独立董事应当制作工作记录，详细
则上不应少于 10 个工作日。
记录履行职责的情况。
第一百一十三条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第一百〇五
条第一项或者第二项规定的，应当立即
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停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法定要求或本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百一十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
第一百一十四条 独立董事在任期届满
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
职有关或其认为有必要引起公司股东和
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
债权人注意的情况进行说明。
职有关或其认为有必要引起公司股东
独立董事辞职将导致董事会或者其
和债权人注意的情况进行说明。
专门委员会中独立董事所占的比例不符
独立董事辞职导致独立董事成员
合法定要求或者公司章程的规定，或者
或董事会成员低于法定或本章程规定
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
最低人数的，该独立董事的辞职报告应
职的独立董事应当继续履行职责至新任
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事除具备本章 第一百一十五条 独立董事除具备本章
程中规定董事的职权外，还具有以下特 程中规定董事的职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事
达成的总额高于人民币 3,000 万元或高 项进行审计、咨询或者核查；
于公司最近一期经审计净资产值的 5% (二)向董事会提议召开临时股东大会；
的关联交易，下同）应由独立董事认可 (三)提议召开董事会会议；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判 (四)依法公开向股东征集投票权；
断前，可以聘请中介机构出具独立财务 (五)对可能损害公司或者中小股东权益
顾问报告，作为其判断的依据； 的事项发表独立意见；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 (六)法律、行政法规、部门规章、规范
事务所，及对公司聘用或解聘会计师事 性文件及本章程规定的其他职权。
务所的事先认可权； 独立董事行使上述第（一）至（三）
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(三)向董事会提请召开临时股东大会； 项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
(四)提议召开董事会； 上同意。独立董事行使上述第（一）项
(五)在股东大会召开前公开向股东征 所列职权的，公司应当及时披露。上述
集投票权； 职权不能正常行使的，公司应当披露具
(六)必要时，独立聘请外部服务机构等 体情况和理由。
对公司的具体事项进行审计、咨询、核
查或者发表意见；
(七)公司股东间或董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响时主动履
行职责，维护公司整体利益；
(八)法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）
项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
上同意，行使上述第（六）项职权应当
取得全体独立董事的同意。独立董事聘
请中介机构或者专业人员的合理费用
及履行职责时所需的合理费用由公司
承担。
第一百一十六条 独立董事应当对公司
股东大会或董事会讨论事项发表客观、
公正的独立意见，尤其应当就以下事项
向股东大会或董事会发表意见： 第一百一十六条 下列事项应当经公司
(一)对外担保； 全体独立董事过半数同意后，提交董事
(二)重大关联交易； 会审议：
(三)提名、任免董事； (一)应当披露的关联交易；
(四)聘任或解聘高级管理人员； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
(五)公司董事、高级管理人员的薪酬和 方案；
股权激励计划； (三)被收购公司董事会针对收购所作出
(六)变更募集资金用途； 的决策及采取的措施；
(七)制定资本公积金转增股本预案； (四)法律、行政法规、部门规章、规范
(八)制订利润分配政策、利润分配方案 性文件及本章程规定的其他职权。
及现金分红方案；
(九)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
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错更正；
(十)公司的财务会计报告被注册会计
师出具非标准无保留审计意见；
(十一)会计师事务所的聘用及解聘；
(十二)公司管理层收购；
(十三)公司重大资产重组；
(十四)公司以集中竞价交易方式回购
股份；
(十五)公司内部控制评价报告；
(十六)公司承诺相关方的承诺变更方
案；
(十七)公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
(十八)独立董事认为可能损害公司、债
权人及其中小股东权益的其他事项；
(十九)法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本章程及公司另行制定的独
立董事工作制度规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第 一 百 二十一条 董事会 行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外捐赠等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
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会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理、财务总监等高级管理人员，并决定
项； 其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百二十五条 董事会按照股东大会
第一百二十五条 董事会按照股东大会 的有关决议，设立战略委员会、审计委
的有关决议，设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等专门委员会。专门委员会成员全部由
等专门委员会。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员
董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 占多数并担任召集人，审计委员会成员
占多数并担任召集人，审计委员会的召 应当为不在公司担任高级管理人员的董
集人应当为会计专业人士。专门委员会 事，召集人应当为会计专业人士。专门
可以聘请中介机构提供专业意见。专门 委员会可以聘请中介机构提供专业意
委员会履行职责的费用由公司承担。 见。专门委员会履行职责的费用由公司
承担。
第一百二十六条 董事会应当确定对外 第一百二十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十八条 董事会设董事长 1 人，
第一百二十八条 董事会设董事长 1 人，
可以设副董事长 1-2 人，董事长和副董
副董事长 1-2 人，董事长和副董事长由
事长由董事会以全体董事过半数选举产
董事会以全体董事过半数选举产生。
生。
第一百四十四条 董事会秘书任职者应
具备以下条件： 第一百四十四条 董事会秘书任职者应
（一）具有良好的个人品质和职业道 具备以下条件：
德； （一）具有良好的个人品质和职业道德；
（二）具备履行其职责所必需的财务、 （二）具备履行其职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识； 管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经 （三）具备履行职责所必需的工作经验。
验；
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（四）取得上交所认可的董事会秘书资
格证书。
第一百四十六条 有以下情形之一的人
第一百四十六条 有以下情形之一的人 士不得担任董事会秘书：
士不得担任董事会秘书： （一）具有《公司法》第一百四十六条
（一）具有《公司法》第一百四十六条 和本章程第九十四条规定情形之一的自
和本章程第九十五条规定情形之一的 然人；
自然人； （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处
（二）被国务院证券监督管理机构采取 罚，或者被中国证监会采取市场禁入措
证券市场禁入措施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
（三）最近 3 年受到过中国证监会的行 （三）曾被证券交易所公开认定为不适
政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次 合担任科创公司董事会秘书；
以上通报批评； （四）最近 3 年受到过上交所公开谴责
…… 或者 3 次以上通报批评；
……
第 一 百 四十九条 董事会秘书空 缺期 第一百四十九条 董事会秘书空缺期间，
间，公司应当及时指定一名董事或者高 公司应当及时指定一名董事或者高级管
级管理人员代行董事会秘书的职责，同 理人员代行董事会秘书的职责并披露。
时尽快确定董事会秘书的人选。公司指 公司指定代行董事会秘书职责的人员之
定代行董事会秘书职责的人员之前，由 前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月
董事会秘书空缺时间超过 3 个月 的，董事长应当代行董事会秘书职责，
的，董事长应当代行董事会秘书职责， 并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工
直至公司聘任新的董事会秘书。 作。
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董 第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设财务负 公司设副总经理若干名，设财务总
责人一名，副总经理和财务负责人由董 监一名，副总经理和财务总监由董事会
事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人、 总经理、副总经理、财务总监、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
…… ……
第 一 百 五十四条 总经理对董事 会负 第一百五十四条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务总监；
…… ……
第一百六十四条 监事应当保证公司披
第一百六十四条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百七十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
第一百七十五条 公司在每一会计年度
海证券交易所报送年度财务会计报告，
结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
每一会计年度的上半年结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和上海
月内披露中期报告，在每一会计年度前
证券交易所报送半年度财务会计报告，
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
内披露季度报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述定期报告按照有关法律、行政
机构和上海证券交易所报送季度财务
法规、中国证监会及上交所的规定进行
会计报告。
编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司利润分配方案的 第一百八十一条 公司利润分配方案的
审议程序 审议程序
（一）公司的利润分配方案由管理层根 （一）公司的利润分配方案由管理层根
据公司的实际盈利情况、现金流量状况 据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素拟订后提交 和未来的经营计划等因素拟订后提交公
公司董事会审议。董事会就利润分配方 司董事会审议。董事会就利润分配方案
案的合理性进行充分讨论，独立董事应 的合理性进行讨论时，应充分征询和考
当发表明确意见。利润分配方案经董事 虑独立董事的意见。利润分配方案经董
会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）公司在制定具体现金分红方案 （二）公司在制定具体现金分红方案时，
时，董事会应当认真研究和论证公司现 董事会应当认真研究和论证公司现金分
金分红的时机、条件和最低比例、调整 红的时机、条件和最低比例、调整的条
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 件及其决策程序要求等事宜。
董事应当发表明确意见。独立董事可以 （三）公司股东大会对利润分配方案进
征集中小股东的意见提出分红提案并 行审议前，公司将通过多种渠道主动与
直接提交董事会审议。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
（三）公司股东大会对利润分配方案进 充分听取中小股东的意见和诉求，除安
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行审议前，公司将通过多种渠道主动与 排在股东大会上听取股东的意见外，还
股东特别是中小股东进行沟通和交流， 通过股东热线电话、投资者关系互动平
充分听取中小股东的意见和诉求，除安 台等方式主动与股东特别是中小股东进
排在股东大会上听取股东的意见外，还 行沟通和交流，及时答复中小股东关心
通过股东热线电话、投资者关系互动平 的问题，并在股东大会召开时为股东提
台等方式主动与股东特别是中小股东 供网络投票方式。
进行沟通和交流，及时答复中小股东关 （四）公司因前述第一百八十条第（三）
心的问题，并在股东大会召开时为股东 项规定的特殊情况而不进行现金分红
提供网络投票方式。 时，董事会就不进行现金分红的具体原
（四）公司因前述第一百八十三条第 因、公司留存收益的确切用途及预计投
（三）项规定的特殊情况而不进行现金 资收益等事项进行专项说明，并在年度
分红时，董事会就不进行现金分红的具 报告中披露具体原因。公司当年利润分
体原因、公司留存收益的确切用途及预 配方案应当经出席股东大会的股东所持
计投资收益等事项进行专项说明，经独 表决权的 2/3 以上通过。
立董事发表意见后提交股东大会审议，
并在年度报告和公司指定媒体上予以
披露。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十三条 公司利润分配政策的
第一百八十三条 公司利润分配政策的
变更
变更
……
……
公司调整利润分配政策应由董事会
公司调整利润分配政策应由董事会做
做出专题论述，详细论证调整理由，形
出专题论述，详细论证调整理由，形成
成书面论证报告。有关调整利润分配政
书面论证报告。有关调整利润分配政策
策的议案需经公司董事会审议，独立董
的议案需经公司董事会审议通过后提交
事应当发表明确意见，提交股东大会审
股东大会审议，并经出席股东大会的股
议，并经出席股东大会的股东所持表决
东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司聘用具备“从事
第一百八十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所
法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十七条 公司在中国证监会指 第一百九十七条 公司指定符合中国证
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定的媒体范围内，指定至少一份报纸及 监会规定条件的媒体和上交所网站为刊
一个网站作为刊登公司公告和其他需 登公司公告和其他需要披露信息的媒
要披露信息的媒体。董事会有权决定调 体。
整确定的公司信息披露媒体，但应保证
所指定的信息披露媒体符合中国证监
会规定的资格与条件。
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条
款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营层办理后续工商变更登记、
章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》于 2023 年 12 月 12
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
武汉中科通达高新技术股份有限公司
二〇二三年十二月二十七日
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议案二
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新监管工作要求，根据《公司法》《证券法》、中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所《科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新相关规定，公司结
合实际情况和未来发展的需要，对现有部分管理制度进行相应修订，请各位股东
逐项审议以下议案：
子议案序号 议案名称
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<独立董事制度>的议案》
2.04 《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
2.05 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2.06 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
公司修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《控
股股东和实际控制人行为规范》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》于
2023 年 12 月 12 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
武汉中科通达高新技术股份有限公司
二〇二三年十二月二十七日
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