申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于深圳市必易微电子股份有限公司
       首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股
                        上市流通的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法（2023 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对必易微首次公开发行部分限售股及部
分战略配售限售股上市流通的事项进行了审慎核查，相关核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,726.2300 万股，并于 2022 年 5 月 26 日在上海证券交
易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 5,178.6639 万股，首
次公开发行 A 股后总股本为 6,904.8939 万股，其中有限售条件流通股 5,440.2266
万股，占公司发行后总股本的 78.79%，无限售条件流通股 1,464.6673 万股，占
本公司发行后总股本的 21.21%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限
售股，限售期均为自公司股票上市之日起 12 个月。其中，首次公开发行限售股
股东数量为 2 名，对应限售股数量为 14,357,250 股，占公司股本总数的 20.79%；
战略配售限售股股东数量为 1 名，对应限售股数量为 1,226,866 股，占公司股本
总数的 1.78%。

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    本次上市流通的限售股股东共计 3 名，对应限售股数量共计 15,584,116 股，
占公司股本总数的 22.57%，现限售期即将届满，该部分限售股将于 2023 年 5 月
26 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限
售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公
积金转增等导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的
有关的承诺如下：

    （一）苑成军、苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

    1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业直接或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前
股份”），也不由公司回购该部分股份。

    2、本人/本企业所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行价（若公司在首次公开发行上市后至本人/本企业减持期间
发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

    3、本人/本企业根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集
中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日
通知公司予以公告。

    4、本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本人/本企
业因未履行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本企业将在获得收
入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人/本企业未履行承诺事

                                     2
            项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依
            法承担赔偿责任。

                （二）申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称
            “必易微科创板战略配售 1 号”）承诺：

                必易微科创板战略配售 1 号本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本
            次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，必易微科创板
            战略配售 1 号对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关
            规定。

                截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承
            诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

                四、本次上市流通的限售股情况

                （一）本次上市流通的限售股总数为 15,584,116 股，占公司股本总数的 22.57%

                1、本次上市流通的战略配售股份数量为 1,226,866 股，占公司股本总数的
            1.78%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。本公司确认，上市流通数量为
            该限售期的全部战略配售股份数量；

                2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 14,357,250 股，占公
            司股本总数的 20.79%，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。

                （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 5 月 26 日。

                （三）限售股上市流通明细清单

                                             持有限售股数量 持有限售股占公司总 本次上市流通 剩余限售股
序号                 股东名称
                                                 （股）       股本比例（%）      数量（股） 数量（股）
 1                    苑成军                   7,214,250          10.45          7,214,250      0
       苏州方广二期创业投资合伙企业（有限
 2                                             7,143,000          10.34          7,143,000      0
                     合伙）
       申万宏源证券－招商银行－申万宏源必
 3     易微科创板战略配售 1 号集合资产管理     1,226,866           1.78          1,226,866      0
                       计划
                     合计                      15,584,116         22.57         15,584,116      0
            注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。
                                                     3
       （四）限售股上市流通情况表：

 序号         限售股类型        本次上市流通数量（股）    限售期（月）

   1          首发限售股              14,357,250               12

   2         战略配售股份              1,226,866               12

             合计                     15,584,116               -


       五、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，必易微首次公开发行限售
股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通数量及上市流
通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关规定。必易微对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

       综上，保荐机构对必易微首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。




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   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微
电子股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的
核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：

                           任   成                     李   青




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                       年    月    日