必易微：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2023-07-08
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市必易微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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关于深圳市必易微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06G20210508-00005 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳市必易微电子股
份有限公司（以下简称“公司”或“必易微”）的委托，担任公司 2023 年限制
性股票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《监管指南 4 号》”）的相关规定，本所就公司拟实施的本次限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次激励计划的相关文件和材料，
并得到如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均
是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实
的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
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法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现
出具法律意见如下：
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一、必易微实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司
1．必易微目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91440300306137800F。根据该《营业执照》《公司章程》，公司法
定代表人为谢朋村，注册资本为人民币 6,904.8939 万元，住所为深圳市南山区西
丽街道西丽社区留新四街万科云城三期 C 区八栋 A 座 3303 房，营业期限为 2014
年 05 月 29 日至无固定期限，经营范围为电子产品、仪表仪器、计算机软件、集
成电路的技术开发、技术咨询与销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），
经营进出口业务。
2．公司系由深圳市必易微电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
上海证券交易所于 2021 年 9 月 16 日召开科创板上市委 2021 年第 68 次会议审议
同意必易微发行上市（首发），中国证监会于 2022 年 4 月 19 日出具《关于同意
深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕819 号）同意必易微首次公开发行股票注册。上海证券交易所于 2022
年 5 月 24 日出具《关于深圳市必易微电子股份有限公司人民币普通股股票科创
板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕145 号）同意公
司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股总股本为 6,904.8939
万股（每股面值 1.00 元），其中 1,464.6673 万股于 2023 年 5 月 26 日起上市交
易。证券简称为“必易微”，证券代码为“688045”。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情
形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2023]002981 号），并经本所律师核查必易微的公开信息披露文件，必易微不存
在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，必易微合法设立并有效存续，不
存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；必易微具备
实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性
（一）本次激励计划的主要内容
根据必易微提供的会议文件及必易微的公开信息披露文件，并经本所律师核
查，必易微于 2023 年 7 月 7 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 以下简称“《2023
年限制性股票激励计划（草案）》”或“本次激励计划草案”）。《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》主要包括释义，本次激励计划的目的与原则，本次
激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性
股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激
励计划的实施程序，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，必易微董事会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》已载明本次激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的目的与原则
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，必易微本次激励计划的激
励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
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充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
截至本次激励计划草案公告日，公司正在实施 2022 年限制性股票激励计划
的情形。
公司 2022 年限制性股票激励计划经公司于 2022 年 10 月 28 日召开第一届董
事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，2022 年 11 月 14 日召开 2022 年
第三次临时股东大会审议通过并生效。2022 年 12 月 19 日，公司召开第一届董
事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，以 35.00 元/股的授予价格向
109 名激励对象首次授予限制性股票 113.14 万股。2023 年 5 月 15 日，公司召开
第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议，同意以 35.00 元/股的
授予价格向 6 名激励对象授予预留部分限制性股票 20.00 万股。截至本次激励计
划草案公告日，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制
性股票均尚未归属。
本次激励计划与公司正在实施的 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不
存在相关联系。本所律师认为，本次激励计划明确规定了实行本次激励计划的目
的与原则，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本次激励计划的管理机构
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，必易微关于本次激励计划
管理机构的规定如下：
1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
2．董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董
事会审议通过本次激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范
围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
3．监事会及独立董事是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
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否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。独立董
事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，本次激励计划对于管理机构的规定符合《股权激励管理办法》
第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的规定。
（四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）技术骨干、
业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
2．激励对象范围
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象共
计 156 人，占公司员工总数 318 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 49.06%。
本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括《股权激励管理办法》第八条规定不
适合成为激励对象的人员。所有激励对象必须在公司（含分公司及子公司）授予
限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员
以及外籍员工。
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3．激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股
权激励管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》的规定。
（五）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励
工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
公司拟向激励对象授予 116.20 万股限制性股票，约占本次激励计划草案公
告时公司总股本 6,904.8939 万股的 1.68%。其中，首次授予 93.00 万股，约占本
次激励计划草案公告时公司总股本的 1.35%，约占本次激励计划拟授予权益总额
的 80.03%；预留授予 23.20 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的
0.34%，约占本次激励计划拟授予权益总额的 19.97%。
截至本法律意见出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股
票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，预留权益的数量、
涉及标的股票数量及预留权益占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合
《股权激励管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划中任何一名激励
对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股
本总额的 1.00%，本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量
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的 20.00%，符合《股权激励管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的规定。
（六）激励对象拟授出权益分配情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占拟授予权益总 占本次激励计划草案公
类别
数量（万股） 额的比例 告时公司总股本的比例
一、技术骨干、业务骨干及董事会认
93.00 80.03% 1.35%
为需要激励的其他人员（共 156 人）
二、预留部分 23.20 19.97% 0.34%
合计 116.20 100.00% 1.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象不包括：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对
象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制
性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均不超过公司总股本的 1.00%。
4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所律师认为，本次激励计划的股票数量、占本次激励计划拟授出权益总额
的百分比；以及占本次激励计划草案公告时公司总股本的比例，符合《股权激励
管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条以及《监管指南 4 号》的
规定。
（七）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期、授
予日、归属安排、禁售期情况如下：
1. 有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
3. 归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第一个归属期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第三个归属期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第一个归属期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第三个归属期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
4. 禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
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司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、持股 5%以上股东的，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的等主体持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内
容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条以及第
二十五条的规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价
格（含预留部分）不低于 35 元/股，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘
价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于 35 元/股。
2．首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不得
低于 35 元/股。
(1) 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
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股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 57.95 元，该最低价格约占前
1 个交易日交易均价的 60.40%。
(2) 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 58.00 元，该最低价格约
占前 20 个交易日交易均价的 60.34%。
(3) 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 64.50 元，该最低价格约
占前 60 个交易日交易均价的 54.26%。
(4) 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 65.89 元，该最低价格
约占前 120 个交易日交易均价的 53.12%。
本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《股权激
励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及第三十六条的规定。
（九）限制性股票的授予与归属条件
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象
限制性股票的授予与归属条件具体如下：
1. 授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2023 年限制性股票激励计划的法律意见
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am）
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%
第三个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 125%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度较 2022 年营业
80%≤A/Am*100%＜100% X=80%
收入增长率（A）
A/Am*100%＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2023 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年-2025
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am）
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 65%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 125%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度较 2022 年营业
80%≤A/Am*100%＜100% X=80%
收入增长率（A）
A/Am*100%＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象当
期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时
依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个
人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年
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2023 年限制性股票激励计划的法律意见
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票
授予与归属条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条以及《监管指南 4 号》的规定。
（十）本次激励计划的实施程序
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的实施程序
具体如下：
1. 本次激励计划的生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所
对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《股权激励管理办法》
的规定发表专业意见。
（4）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（5）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（6）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本次激励计划内容进行
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表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
2. 本次激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务
关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据
《股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予
的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
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明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 本次激励计划的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（2）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，
经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
4. 本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5. 本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
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应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》已对本次激励计
划的实施程序做出相关规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项的规
定。
（十一）本次激励计划的调整方法和程序
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法
和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条
第（九）项、第四十八条及第五十九条的规定。
（十二）限制性股票的会计处理
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十三）公司/激励对象各自的权利义务
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划关于公司/激
励对象各自的权利义务的规定具体如下：
1. 公司的权利与义务
(1) 公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司
将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
(2) 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3) 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
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务。
(4) 公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记
结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股
票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因
造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(5) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(6) 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
(7) 法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
2. 激励对象的权利与义务
(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
(2) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(3) 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
(4) 激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
(5) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得
的全部利益返还公司。
(6) 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性
股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
(7) 公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
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司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的
劳动合同或聘用协议执行。
(8) 法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
（十四）公司/激励对象发生异动的处理
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划关于公司/激
励对象发生异动的处理规定具体如下：
1. 公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：
① 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
② 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作
出相应变更或调整：
① 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
② 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
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（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
2. 激励对象发生异动的处理
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控
股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的
程序进行。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
① 激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人
所得税及其他税费。
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② 激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象
需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
③ 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司
解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他
税费。
（4）激励对象退休
① 激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离
职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
② 激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激
励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职
① 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴
纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
② 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的
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限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（6）激励对象身故
① 当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行
归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
② 激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（7）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（8）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
3. 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若协
商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了公司/激励对象发生异动的处理
方式，符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项及
第九条第（十三）项的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
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根据必易微提供的会议文件及必易微的公开信息披露文件并经本所律师核
查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，必易微已履行下列法定程
序：
1．必易微董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交必易微董事会审议。
2．必易微于 2023 年 7 月 7 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了薪
酬与考核委员会拟定的《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》等相关议案。
3．必易微独立董事于 2023 年 7 月 7 日就本次激励计划出具了《独立董事关
于深圳市必易微电子股份有限公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意
见》，一致同意公司实行本次激励计划。
4．必易微监事会于 2023 年 7 月 7 日召开第二届监事会第一次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对本次激
励计划的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
1．公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3．公司尚需对内幕信息知情人在《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
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公告前 6 个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
4．公司尚需发出召开股东大会的通知。
5．独立董事在股东大会召开前尚需就股东大会审议的激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
6．公司尚需召开股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7．履行监管部门要求的其他法定程序。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，必易微就实施本次激励计划已依
法履行现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律、法规的
规定。必易微尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分
所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，请见
本法律意见“二、本次激励计划的主要内容及其合法、合规性”之“（四）本次
激励计划激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
第八条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，必易微在第二届董事会第一次会议审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关本次激励计划的相关议
案后，应及时公告本次激励计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会决议、监
事会的核查意见、《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关必要文件。
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2023 年限制性股票激励计划的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《股
权激励管理办法》第五十四条的规定。根据《股权激励管理办法》，随着本次激
励计划的推进，必易微尚需依据《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规的
规定，履行持续信息披露义务。
六、必易微不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，必易微承诺不为本次激励
计划的激励对象依本次激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司并未为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《股
权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对必易微及全体股东利益的影响
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《独立董事关于深圳市必易
微电子股份有限公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》及公司第二
届监事会第一次会议决议等公司提供的资料：本次股权激励计划的实施目的系为
了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使
各方共同关注和推动公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《股权激励管
理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害必易微及全体股东利益的情
形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象
不包括公司董事，董事会表决时无需履行回避程序。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象不包括公司董事，董事会审议通过
的本次激励计划相关议案时无需履行回避表决程序。
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2023 年限制性股票激励计划的法律意见
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1. 必易微具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 必易微为实施本次激励计划而制定的《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 必易微就实施本次激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，在本次激
励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《股权激励管理办法》相关的
规定继续履行后续的信息披露义务；
4. 必易微关于本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；
5. 必易微未向本次限制性股票激励对象提供财务资助，符合《股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
6. 本次激励计划不存在明显损害必易微及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
7. 本次激励计划尚需提交必易微股东大会以特别决议方式审议通过方可实
施。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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