独立董事关于深圳市必易微电子股份有限公司

          第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见


    深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第一
次会议于 2023 年 7 月 7 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，经认真审
阅相关资料并对具体情况进行详细了解后，我们根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律法规及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称 “《公
司章程》”）等规定，基于客观、独立的判断立场对公司本次董事会会议审议的
相关事项发表如下独立意见：

    一、关于聘任公司总经理的独立意见

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，基于对高级管理人员候选人有关
情况的了解及客观判断，我们同意公司董事会聘任谢朋村先生为公司总经理。任
期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任期
届满之日止。

    经审阅谢朋村先生的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。上
述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任
职资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。

    因此，我们一致同意聘任谢朋村先生为公司总经理。

    二、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，基于对高级管理人员候选人有关
情况的了解及客观判断，我们同意公司董事会聘任高雷先生为公司董事会秘书。
任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任
期届满之日止。
    经审阅高雷先生的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理
人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。上述
人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职
资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。

    因此，我们一致同意聘任高雷先生为公司董事会秘书。

    三、关于聘任公司副总经理的独立意见

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，基于对高级管理人员候选人有关
情况的了解及客观判断，我们同意公司董事会聘任叶俊先生、高雷先生为公司副
总经理。任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董
事会任期届满之日止。

    经审阅叶俊先生及高雷先生的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公
司高级管理人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除
的情形。上述人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管
理人员的任职资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。

    因此，我们一致同意聘任叶俊先生、高雷先生为公司副总经理。

    四、关于聘任公司财务负责人的独立意见

    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，基于对高级管理人员候选人有关
情况的了解及客观判断，我们同意公司董事会聘任高雷先生为公司财务负责人。
任期为自公司第二届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第二届董事会任
期届满之日止。

    经审阅高雷先生的履历，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理
人员的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。上述
人员符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职
资格和条件；本次提名、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定。
     因此，我们一致同意聘任高雷先生为公司财务负责人。

     五、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     1、《深圳市必易微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，未损害公司及全体股东利益。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定
的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情
形。首次授予激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

     6、公司实施本次激励计划可有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。

     综上，我们认为：本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

     因此，我们一致同意公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，并同意提交公司股东大会审议。

     六、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

     公司专注于集成电路设计行业，借助于严格的质量管理体系和产业资源优
势，已成为国内领先的拥有丰富产品及完整解决方案的芯片设计企业。当前公司
所处行业竞争激烈，公司经过多年持续的创新和积累，在电源管理芯片领域掌握
了诸多核心技术并持续更新升级，同时公司推出的一系列电源管理芯片产品，广
泛应用于消费电子、工业控制、通讯、计算机等领域，并被国内头部厂商所采用。
为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略规划及经营目标，
公司在制定本次激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展
前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预
测并兼顾本次激励计划的激励作用，选取营业收入作为考核指标。营业收入是公
司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩指标
的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确
定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    因此，我们一致同意公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并同意提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：郭建平、王义华、周斌

                                                        2023 年 7 月 7 日