2022 年年度股东大会会议资料
公司代码：688046 公司简称：药康生物
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年六月
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2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会参会须知................................................................................... 3
2022 年年度股东大会会议议程................................................................................... 5
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案.............................................................. 7
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案.............................................................. 8
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案............................................................ 15
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案................................................................ 20
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案................................................................ 27
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案................................................................ 29
关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构的议案................................................ 33
关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案............................................................ 34
关于确认公司 2022 年度关联交易的议案................................................................ 35
关于使用超募资金永久补充流动资金的议案.......................................................... 38
关于 2023 年度对子公司担保额度预计的议案...................................................... 41
关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案.............................................. 46
关于选举董事的议案.................................................................................................. 47
独立董事 2022 年度述职报告.................................................................................... 48
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2022 年年度股东大会会议资料
2022 年年度股东大会参会须知
尊敬的各位股东：
为维护投资者的合法权益，确保江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的
规定，认真履行法定职责，维护股东合法权益，做好召开股东大会的各项工作。
二、为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会
议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前 15 分钟到达会议现场
向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证
或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。
四、参会股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等股东权利；
同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登
记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内
容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一
名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
八、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师见证本次股东大会，并出具法律
意见书。
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九、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点
会议召开时间：2023 年 6 月 15 日 10：00
现场会议召开地点：南京市江北新区学府路 12 号 103 会议室
二、 网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议主持人：董事长高翔先生
四、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况
（三）推举计票、监票人员
（四）宣读和审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
2 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
3 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
4 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
5 关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
5
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6 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
7 关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
8 关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案
9 关于确认公司 2022 年度关联交易的议案
10 关于使用超募资金永久补充流动资金的议案
11 关于 2023 年度对子公司担保额度预计的议案
12 关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案
13 关于选举董事的议案
（五）听取公司《独立董事 2022 年度述职报告》
（六）针对大会审议议案，参会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人进行投票表决
（八）会务人员统计表决票并由主持人宣读表决结果
（九）主持人宣读 2022 年年度股东大会决议
（十）见证律师对会议情况发表法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《公司章程》的相关规定，结合 2022 年的经营状况，公司编制完成《2022 年年
度报告》和《2022 年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《药康生物 2022 年年度报告》
及《药康生物 2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2023 年 6 月 15 日
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议案二
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，公司董事会认真履行职责，按照《公司法》等法律、法规和《公司
章程》的有关规定，严格执行股东大会决议，坚持科学决策、规范运作，全体董
事认真负责、勤勉尽职，公司治理不断规范。根据《公司法》及《公司章程》的
规定，公司董事会向股东汇报 2022 年度董事会主要工作情况，具体内容详见附
件。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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董 事 会
2023 年 6 月 15 日
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2022 年度董事会工作报告
2022 年，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司
章程》以及《董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，
谨慎、认真、勤勉地履行职权，开展董事会的各项工作，明确公司发展战略及目
标,贯彻股东大会的各项决议，促进公司内控建设的有效性，保障公司的良好运
作。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、经营情况回顾：
2022 年度，公司业绩情况良好，实现营业收入 5.17 亿元，同比上升 31.17%；
实现归属于上市公司股东的净利润 1.65 亿元，同比上升 31.79%。2022 年末，公
司资产总额 22.54 亿元，同比增长 113.71%；归属母公司所有者权益 19.78 亿元，
同比增长 151.73%。
在董事会的领导下，公司完成 IPO 上市工作，于 2022 年 4 月 25 日成功登陆
上交所科创板。公司始终秉承“创新模型，无限可能”理念，巩固现有主业，不
断深耕，基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为客户提供具有自主
知识产权的商品化小鼠模型，并开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站
式服务。
2022 年度，受经济下行及国内创新药行业投融资遇冷影响，为公司业绩增
长带来一定负面影响。面对复杂多变的国内外形势，在董事会的领导下，公司加
大研发投入力度，增强研发实力，持续推进“斑点鼠计划” “野化鼠计划”等
多个研发项目，不断推出新品系，满足下游客户对实验动物小鼠模型及相关服务
更加多元化的需求。针对国内市场，公司积极完善多中心布局，贴近客户，减少
物流受阻对小鼠交付产生的不利影响。针对海外市场，公司积极拓展海外销售团
队，加速铺设自有销售渠道，促进海外业务大幅增长。
二、董事会履职情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在职董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立
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董事 3 名，独立董事占全体董事的 1/3，人数及人员构成符合法律、法规和《公
司章程》的要求。公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。自股份公司设立以来，公司董事会无换
届情况，董事会及各专门委员会的成员均无变化。
公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，忠实履行诚信及勤
勉义务；独立董事恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东中小股东的合法利益。
报告期内公司董事会日常工作情况如下：
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席会议。董事
会审议表决事项如下：
序号 召开时间 会议名称 议案名称
第一届董事
2022 年 1 1、关于对上海子公司增资暨购买资产的议案
1 会第九次会
月 29 日 2、关于对北京子公司增资的议案
议
第一届董事
2022 年 2 关于设立专项资管计划参与公司首次公开发行
2 会第十次会
月 14 日 股票并在科创板上市战略配售的议案
议
第一届董事 1、关于同意报出 2021 年度财务报表的议案
2022 年 4
3 会第十一次 2、关于公司设立募集资金专项账户并授权签订
月 19 日
会议 募集资金三方监管协议的议案
1、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案
3、关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案
4、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
6、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
第一届董事
2022 年 5 7、关于续聘公司 2022 年度财务报告审计机构的
4 会第十二次
月 17 日 议案
会议
8、关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案
9、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案
10、关于确认公司 2021 年度关联交易的议案
11、关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议
案
12、关于变更公司注册资本、公司类型、修订公
10
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司章程并提请股东大会授权董事会办理工商变
更登记的议案
13、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
14、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案
15、关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行
现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议
案
16、关于使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的议案
17、关于使用超募资金永久补充流动资金的议案
18、关于公司 2021 年度审计委员会履职情况报
告的议案
19、关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的
议案
第一届董事 1、关于公司对外投资暨关联交易的议案
2022 年 7
5 会第十三次 2、关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大
月4日
会议 会的议案
1、关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案
2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际
第一届董事 使用情况的专项报告的议案
2022 年 8
6 会第十四次 3、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
月 18 日
会议 4、关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案
5、关于新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制
度》的议案
1、关于公司 2022 年三季度报告的议案
2、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
第一届董事 3、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施
2022 年 10
7 会第十五次 考核管理办法》的议案
月 27 日
会议 4、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案
5、关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的
议案
第一届董事
2022 年 12
8 会第十六次 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
月1日
会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2022 年召开了 3
次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会
11
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严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了
全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续
发展。具体如下：
序号 召开时间 会议名称 议案名称
1、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
5、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
6、关于续聘公司 2022 年度财务报告审计机构的议
2022 年 6 2021 年年度
1 案
月7日 股东大会
7、关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案
8、关于确认公司 2021 年度关联交易的议案
9、关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司
章程并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记
的议案
10、关于使用超募资金永久补充流动资金的议案
2022 年第一
2022 年 7
2 次临时股东 关于公司对外投资暨关联交易的议案
月6日
大会
1、关于公司《2022 年限制性股票激励计划 (草
案)》及其摘要的议案
2022 年 2022 年第二
2、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考
3 11 月 18 次临时股东
核管理办法》及其摘要的议案
日 大会
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
1、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2022 年度工作中诚实、勤
勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议
案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作
用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发
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展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建
设性的意见和建议。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准
则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见
和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履
职情况如下：
委员会 召开时间 会议名称 议案名称
1、关于同意报出 2021 年度财务报表的议
第一届董事会审
2022 年 4 案
计委员会第五次
月 19 日 2、关于公司设立募集资金专项账户并授权
会议
签订募集资金三方监管协议的议案
1、关于公司 2021 年度财务决算报告的议
案
2、关于公司 2022 年度财务预算报告的议
案
3、关于公司 2021 年度利润分配预案的议
案
4、关于续聘公司 2022 年度财务报告审计
机构的议案
5、关于确认公司 2021 年度关联交易的议
案
审计委
第一届董事会审 6、关于预计公司 2022 年度日常关联交易
员会 2022 年 5
计委员会第六次 的议案
月 16 日
会议 7、关于使用闲置自有资金进行委托理财的
议案
8、关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案
9、关于使用部分超募资金、闲置募集资金
进行现金管理及以协定存款方式存放募集
资金的议案
10、关于使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换的议案
11、关于使用超募资金永久补充流动资金
的议案
2022 年 8 第一届董事会审 关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议
月 11 日 计委员会第七次 案
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2022 年年度股东大会会议资料
会议
第一届董事会审
2022 年 10
计委员会第八次 关于公司 2022 年三季度报告的议案
月 26 日
会议
1、关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的
第一届董事会薪
2022 年 5 议案
酬与考核委员会
月 16 日 2、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬
第二次会议
的议案
薪酬与
1、关于公司《2022 年限制性股票激励计
考核委
划（草案）》及其摘要的议案
员会 第一届董事会薪
2022 年 10 2、关于公司《2022 年限制性股票激励计
酬与考核委员会
月 26 日 划实施考核管理办法》的议案
第三次会议
3、关于核实《公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》的议案
三、2023 年度的工作重点
2023 年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，进一步
健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履
职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行
信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，增强公司管理水平和透
明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取
公司信息，树立公司良好的资本市场形象。在业务方面，公司将继续秉承“创新
模型、无限可能”的宗旨，以成为国际领先的实验动物供应商为目标，进行国际
化布局。公司将增加研发力度，布局“野化鼠”“无菌鼠”等新产品。同时，公
司将加大真实世界动物模型研发及转化平台建设项目投入，实现对现有实验动物
模型产业的创新，建立更加贴近现实的小鼠模型，进一步丰富公司小鼠模型资源
库，为客户提供高层次、多元化的小鼠模型产品和服务。
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董 事 会
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议案三
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，公司监事会认真履行职责，按照《公司法》等法律、法规和《公司
章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内有
关问题进行调查、研究、分析，保障公司治理不断规范。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会向股东汇报 2022 年度
监事会主要工作情况，具体内容详见附件。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届监事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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监 事 会
2023 年 6 月 15 日
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2022 年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会全体监事严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规
及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行了监事会的各项职责，
依法独立行使监事会职权，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、
高级管理人员履职情况等进行有效监督。
现将监事会 2022 年度主要工作报告如下：
一、2022 年度监事会工作情况
（一）列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事列席了历次董事会和股东大会，对历次会议的召集召开、
议案审议、表决程序、决议执行等环节的合法合规性进行严格监督，始终认真履
行自身监督职责。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，合计审议 21 项议案。历次会议的
召集召开、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。
报告期内，监事会会议情况如下：
序号 召开日期 会议届次 审议议案
1、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
3、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》；
4、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
2022 年 5 第一届监事会 5、《关于续聘公司 2022 年度财务报告审计机构
1
月 17 日 第六次会议 的议案》；
6、《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》；
7、《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议
案》；
8、《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》；
16
2022 年年度股东大会会议资料
9、《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议
案》；
10、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议
案》；
11、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
12、《关于使用部分超募资金、闲置募集资金进行
现金管理以及协定存款方式存放募集资金的议
案》；
13、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的议案》；
14、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议
案》；
1、《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议
2022 年 8 第一届监事会 案》；
2
月 18 日 第七次会议 2、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》；
1、《关于公司 2022 年三季度报告的议案》；
2、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
2022 年 10 第一届监事会
3 3、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施
月 27 日 第八次会议
考核管理办法>的议案》；
4、《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》；
2022 年 12 第一届监事会 1、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
4
月1日 第九次会议 案》；
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有
关规定，对公司规范运作情况、财务情况、对外投资、关联交易、内部控制等事
项进行了认真监督检查，切实维护公司及股东利益，现将有关情况分类说明如下：
（一）公司规范运作情况
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2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司监事会通过认真审议监事会议案、列席董事会、参加股东大
会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司依法依规运作情况、董事与高级管
理人员履职情况进行了认真监督。
监事会认为：报告期内，公司已按照《公司法》《公司章程》等相关法律法
规和制度的要求规范运作；历次股东大会、董事会的召集召开合法有效，决策程
序符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定、符合《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》所作出的各项规定，各项决议能够科学有效执行；
公司董事和高级管理人员恪尽职守，勤勉尽责，较好完成了各项年度经营目标，
未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审议了公司定期报告及相关文件，对公司的财务制度
和财务状况进行了监督检查。
监事会认为：公司财务管理制度健全，财务运作遵循国家相关财务会计制度
及企业会计准则，财务状况良好，财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和
经营成果，无虚假记载和重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2022 年度财务报告出具标准无保留意见的审计意见。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会认真审议了公司募集资金存放与实际使用情况专项报告，
对公司募集资金相关事项进行了核查。
监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用与管理均严格遵循《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件与
规定，资金管理与使用程序规范，对使用部分超募资金永久补流、使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理等事项均已履行必要审批程序，不存在改变或变相改
变募集资金用途的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易持续监督和关注。
监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易符合公司经营的实际需求，交
易定价公允，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的
18
2022 年年度股东大会会议资料
情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会认真审议了公司内部控制自我评价报告，对公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了监督检查。
监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，能够满足现阶段经营管
理要求和发展需求，内部控制制度已得到有效的执行，保证了公司各项业务的有
序开展及经营风险的控制，内部控制不存在重大缺陷。公司出具的《2022 年度内
部控制自我评价报告》真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
（六）公司限制性股票激励情况
报告期内，监事会对公司限制性股票激励相关事项进行了监督检查。
监事会认为：公司限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定，履行了相
关法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2023 年度监事会工作展望
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，加
强监事会自身建设，不断提升履职水平，加强与董事会和管理层的沟通协调，进
一步促进公司的规范运作，维护公司和股东的合法利益。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
监 事 会
19
2022 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度经营及财务状况，公司编制了《江苏集萃药康生物科技
股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 15 日
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2022 年年度股东大会会议资料
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
根据《公司法》等法律法规及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》等
公司规章制度的要求，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
编制了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，本公司财
务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则》及相关规定进行编制。公司 2022 年度财务报表已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、公司 2022 年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
1、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期
比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同 2020年
期增
减(%)
营业收入 516,547,576.88 393,787,165.43 31.17 261,917,139.60
归属于上市公司股东
164,643,634.18 124,927,462.62 31.79 76,433,477.66
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 102,056,252.78 77,222,926.38 32.16 66,460,396.44
的净利润
经营活动产生的现金
105,981,020.96 113,312,924.23 -6.47 129,785,193.11
流量净额
本期
末比
上年
主要会计数据 2022年末 2021年末 同期 2020年末
末增
减（%
）
归属于上市公司股东 1,977,692,216.51 785,633,044.20 151.73 657,243,669.64
的净资产
总资产 2,253,694,612.84 1,054,409,220.49 113.74 883,193,233.71
2、主要财务指标
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2022 年年度股东大会会议资料
本期比上年
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.42 0.35 20.00 0.21
稀释每股收益（元／股） 0.42 0.35 20.00 0.21
扣除非经常性损益后的基本
0.26 0.21 23.81 0.18
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少6.69个
10.61 17.3 19.49
百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少4.11个
6.58 10.69 16.95
平均净资产收益率（%） 百分点
研发投入占营业收入的比例（ 增加2.03个
16.05 14.02 18.41
%） 百分点
（1）报告期内营业收入较上年同期增长 31.17%，主要系公司业务持续快速发展，
其中商品化模型销售业务和功能药效业务收入分别同比增长 27.58%和 81.51%。
（2）报告期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较上年同期分别增长 31.79%和 32.16%，主要系公司销售收入增长的
同时毛利率保持相对稳定所致。
（3）报告期归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长 151.73%，主要系公
司今年 4 月完成首次公开发行股份，股本和资本公积增加 10.26 亿元，以及本期未
分配利润增加 1.51 亿元所致。
（4）报告期基本每股收益较上年同期增长 20%，主要系本期公司净利润增长较
快所致。
二、2022 年度经营成果、资产状况和现金流量情况分析
1、经营成果分析
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减
营业收入 516,547,576.88 393,787,165.43 31.17%
营业成本 147,818,345.85 101,087,123.82 46.23%
税金及附加 1,721,223.53 1,590,675.49 8.21%
销售费用 76,338,958.23 53,471,225.54 42.77%
管理费用 98,425,570.26 80,950,236.70 21.59%
研发费用 82,928,357.05 55,200,184.32 50.23%
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2022 年年度股东大会会议资料
财务费用 -15,139,580.85 -2,279,983.06 不适用
其他收益 62,304,080.64 49,100,134.09 26.89%
投资收益 9,488,039.11 11,115,102.57 -14.64%
公允价值变动收益 -45,743.52 319,798.30 -114.30%
信用减值损失 -6,862,363.67 -6,957,803.38 -1.37%
资产减值损失 -15,284,413.51 -14,080,016.52 8.55%
所得税费用 9,037,952.04 18,387,143.43 -50.85%
净利润 164,643,634.18 124,927,462.62 31.79%
（1）营业收入变动原因说明：本期营业收入较上年同期增长 31.17%，主要系公
司业务持续快速发展，其中商品化模型销售业务和功能药效业务收入分别同比增长
27.58%和 81.51%。
（2）营业成本变动原因说明：本期营业成本较上年同期增加 4,673.12 万元，增
长 46.23%，主要系主营业务增长引起的人员薪酬及材料、制造费用相应增长。
（3）销售费用变动原因说明：本期销售费用较上年同期增加 2,286.77 万元，增
长 42.77%，主要系加大市场拓展力度导致销售费用增长。
（4）管理费用变动原因说明：本期管理费用较上年同期增加 1,747.53 万元，增
长 21.59%，主要系随着公司业务规模扩大，人员数量和人员薪酬相应增长。
（5）财务费用变动原因说明：本期财务费用较上年同期减少 1,285.96 万元，主
要系本期募集资金利息以及大额存单计提利息增加所致。
（6）研发费用变动原因说明：本期研发费用较上年同期增加 2,772.82 万元，增
长 50.23%，主要系公司持续推进“斑点鼠”、“药筛鼠”、“真实世界动物模型”
等多个大型研发项目，材料费等费用增长，此外研发团队规模扩大，同时引进多位
高水平研发人员，研发人员薪酬同比增长所致。
2、资产情况分析
项目 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减
货币资金 421,707,626.64 293,517,395.01 43.67%
交易性金融资产 791,238,394.89 205,796,294.12 284.48%
应收票据 236,800.00 - 100.00%
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2022 年年度股东大会会议资料
应收账款 185,215,501.12 118,571,037.55 56.21%
预付款项 2,789,341.25 1,954,256.50 42.73%
其他应收款 3,631,250.08 39,681,160.24 -90.85%
存货 49,470,606.40 30,083,605.37 64.44%
其他流动资产 12,720,609.83 17,322,241.94 -26.56%
流动资产合计 1,467,010,130.21 706,925,990.73 107.52%
长期股权投资 68,535,596.01 30,077,098.04 127.87%
固定资产 194,078,918.03 175,958,520.53 10.30%
在建工程 171,670,430.40 53,015,129.22 223.81%
生产性生物资产 3,882,879.60 3,760,251.98 3.26%
使用权资产 5,512,864.83 42,088.35 12998.32%
无形资产 48,514,334.18 49,534,574.42 -2.06%
长期待摊费用 19,292,415.70 24,626,418.61 -21.66%
递延所得税资产 17,024,592.40 4,805,157.42 254.30%
其他非流动资产 258,172,451.48 5,663,991.19 4458.14%
非流动资产合计 786,684,482.63 347,483,229.76 126.39%
资产总计 2,253,694,612.84 1,054,409,220.49 113.74%
（1）货币资金变动原因说明：主要系募集资金所致。
（2）应收票据变动原因说明：主要系收到客户支付的银行承兑汇票所致。
（3）交易性金融资产变动原因说明：主要系公开发行股票募集资金后进行现金
管理购买理财所致。
（4）应收账款变动原因说明：主要系报告期收入增长，应收账款随之增长所致。
（5）其他应收款变动原因说明：主要系中洪博元债转股所致。
（6）存货变动原因说明：主要系报告期内原材料、未完工项目成本增加所致。
（7）其他流动资产变动原因说明：主要系本期留抵退税。
（8）长期股权投资变动原因说明：主要系中洪博元债转股所致。
（9）在建工程变动原因说明：主要系报告期内广东药康二期项目建设及北京药
康生产基地建设投入增加所致。
（10）使用权资产变动原因说明：主要系本期适用新租赁准则所致。
24
2022 年年度股东大会会议资料
（11）递延所得税资产变动原因说明：主要系本期计提资产减值准确，新增递
延收益以及可弥补亏损所致。
（12）其他非流动资产变动原因说明：主要系购买银行大额存单所致。
3、负债情况分析
项目 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减
短期借款 12,206,188.76 5,152,835.80 136.88%
应付账款 50,786,811.72 61,729,776.55 -17.73%
合同负债 89,153,329.74 75,907,018.72 17.45%
应付职工薪酬 42,506,164.26 33,971,158.20 25.12%
应交税费 6,755,066.05 9,105,137.52 -25.81%
其他应付款 9,982,662.23 5,787,240.03 72.49%
一年内到期的非流动负
2,611,568.76 - 100.00%
债
其他流动负债 67,996.67 81,853.43 -16.93%
流动负债合计 214,069,788.19 191,735,020.25 11.65%
长期借款 - 20,026,950.00 -100.00%
租赁负债 3,046,744.84 24,479.67 12346.02%
递延收益 48,985,145.79 50,486,779.13 -2.97%
递延所得税负债 9,900,717.51 6,502,947.24 52.25%
非流动负债合计 61,932,608.14 77,041,156.04 -19.61%
负债合计 276,002,396.33 268,776,176.29 2.69%
（1）短期借款变动原因说明：主要系报告期新增借款所致
（2）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系一年内到期的租金负债所
致
（3）其他应付款变动原因说明：主要系报告期收入增长，货物押金增加所致
（4）长期借款变动原因说明：主要系报告期内归还长期借款所致
（5）租赁负债变动原因说明：主要系本期适用新租赁准则所致
（6）递延所得税负债变动原因说明：主要系主要系本期执行固定资产加速折旧
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2022 年年度股东大会会议资料
政策缓交企业所得税所致。
4、2022 年公司现金流量情况分析
本期比上年同
项目 2022 年 2021 年
期增减
经营活动产生的现金流量净额 105,981,020.96 113,312,924.23 -6.47%
投资活动产生的现金流量净 181.19%
-994,658,987.66 -353,732,476.20
额
筹资活动产生的现金流量净额 1,014,119,621.71 10,226,643.88 9816.45%
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：无重大变化。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净
额-99,465.90 万元，主要系报告期内公开发行股票募集资金后进行现金管理购买理
财增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净
额 101,411.96 万元，主要系公司完成首次公开发行，收到募集资金所致。
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董 事 会
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2022 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司 2023
年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目
标及 2023 年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相
关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了 2023
年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
三、预算编报范围
本预算与 2022 年决算报表合并范围一致
四、预算编制的基本假设
（一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
（二）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
（三）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（四）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
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2022 年年度股东大会会议资料
（五）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、2023 年度主要预算指标
2023 年，公司将根据自身战略目标、生产经营和市场开拓计划，综合考虑内
外部经济环境、市场竞争等多种因素，不断增强研发实力，积极拓展国内外市场，
加强管理和成本控制，保持公司 2023 年度营业收入、净利润持续稳步增长。
六、完成 2023 年财务预算的措施
（一）加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
（二）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；
（三）规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；
（四）规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序；
（五）合理安排、使用资金，提高资金利用率。
七、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济
环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023 年 6 月 15 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、关于公司 2022 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 164,643,634.18 元，母公司净利润为 135,216,751.05 元，
按照母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 13,521,675.11 元。截至 2022 年 12
月 31 日，母公司可供分配利润为 272,389,430.26 元。公司 2022 年度拟以实施
权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.41 元（含税），截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本为 410,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利
16,810,000.00 元（含税），现金分红占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的
10.21%。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至
下一年度。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持分红总额不
变，相应调整每股分红比例。
二、2022 年度现金分红的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务，根据
主营业务特点，所处细分行业为实验动物行业。
实验动物是进行生命科学研究和新药研发的基础性资源，其中实验小鼠基因
组与人类高度同源，生理生化及生长发育的调控机制和人类基本一致，同时具备
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2022 年年度股东大会会议资料
繁殖能力强、世代周期短、饲养成本低、遗传背景明确等特点，是目前应用最为
广泛的实验动物。随着近年来以 CRISPR/Cas9 为代表的基因编辑技术的普遍运
用，大规模创制小鼠模型成为可能，其在解析疾病发病机理、发现潜在疾病治疗
靶点、验证新药及新型治疗手段安全性和有效性等方面发挥不可替代的作用。根
据 Frost&Sullivan 数据，全球动物模型市场规模（不含动物模型相关服务）2022
年达到 195 亿美元，2019-2024 年复合增长率 9.2%，中国实验小鼠产品及服务市
场规模 2022 年为 53 亿元，2019-2024 年复合增长率 24.4%，2030 年市场规模将
达到 236 亿元，2024-2030 年复合增长率 18.8%，无论全球市场还是国内市场，
行业均处于较快增长状态。
实验动物小鼠模型行业资金投入大、技术门槛高、设施要求严，属于研发驱
动型、技术密集型行业，具有较高壁垒，需要公司拥有符合国家标准的动物生产
设施、标准化的质量管控体系，全面掌握小鼠模型相关领域基因编辑、辅助生殖
操作、表型验证、免疫系统人源化、靶点人源化及药效筛选、动物生产控制及无
菌净化等关键技术，紧密追踪前沿科学发展并具备持续模型创新创制能力，不断
提高技术服务水平。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司成立于 2017 年 12 月 29 日，秉承“创新模型，无限可能”理念，基于
实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为客户提供具有自主知识产权的商
品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站式服务，满
足客户在基因功能认知、疾病机理解析、药物靶点发现、药效筛选验证等基础研
究和新药开发领域的实验动物小鼠模型相关需求。
公司已建立全球最大的基因工程小鼠资源库，模型创制能力行业领先，拥有
小鼠品系近 21,000 种，年模型创制通量 6,000+，“斑点鼠”、“野化鼠” “药筛
鼠”“无菌鼠及悉生鼠”等多个重要研发项目推进中，品系数量持续扩容，产品
质量可靠，在业内享有良好声誉。
公司是业内少数完成生产基地全国性布局的企业之一，在江苏南京、江苏常
州、广东佛山、四川成都运营四个大型生产设施，现有产能约 20 万笼，北京药
康、广东药康二期、上海药康三个基地建设中，设计产能合计超 10 万笼，辐射
30
2022 年年度股东大会会议资料
国内主要市场。此外，公司北美生产设施已进入规划，开始财务测算及地点选择
等前期准备工作。
公司目前已建立完善的全国销售网络，覆盖 31 个省市自治区，未来重点开
拓海外市场，将扩充海外 BD 团队、持续参加各类国际专业会议、拓展国际多样
化合作渠道，立足中国，走向世界。
（三）公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业收入 51,654.76 万元，同比增长 31.17%，实现归属
于上市公司股东的净利润 16,464.36 万元，同比增长 31.79%；实现归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,205.63 万元，同比增长 32.16%，整体盈
利情况良好。
报告期内，公司经营活动现金流量净额 10,598.10 万元，同比下降 6.47%，
主要系人员扩张带来的薪酬增加、加大海外市场开拓力度带来的销售费用增加、
研发投入持续加大等原因；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
19,031.07 万元，其中以自有资金支付 18,927.78 万元。考虑目前的研发项目进
展、市场开拓规划、固定资产投建进程及规划，公司整体仍面临较大的资金压力。
（四）公司现金分红的原因说明
公司目前仍处快速发展阶段，北京药康、广东药康二期、上海药康三个基地
建设中，北美生产基地已经进入规划；此外，公司多个重要研发项目正在推进，
海外市场开拓仍然需要较高投入，综合来看，公司短期资金需求仍然较大。公司
的 2022 年利润分配预案，充分考虑了公司资金需求、股东短期现金分红回报与
中长期回报之间的平衡。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润将用于生产基地建设、研发项目推进、海外市场开拓
等，以上投入有利于提升公司综合竞争能力和持续盈利能力，符合公司发展战略，
符合广大股东的长远利益。
31
2022 年年度股东大会会议资料
公司重视以现金分红方式回报股东，将继续严格按照相关法律法规和《公
司章程》相关规定的要求，结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种
因素，积极履行利润分配政策，与投资者共享公司的发展成果，更好地维护全
体股东的长远利益。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘公司 2023 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、续聘公司 2023 年度财务审计机构事项
在 2022 年度审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、
公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果及内部
控制体系进行客观公正、实事求是的评价。为保证审计工作的连续性，公司拟聘
请其继续负责公司 2023 年度的审计工作，包括公司及合并报表范围内的子公司
2023 年度财务审计、内部控制审计等，并提请股东大会授权管理层依据公司资
产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际
收费水平决定其审计报酬。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董 事 会
2023 年 6 月 15 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司董事、监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，现制定董事、监事薪酬方案如下：
1.在公司任职的董事、监事年度薪酬按照公司薪酬制度的规定执行，并根据
公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放；未在公司
任职的各股东方推荐的董事、监事不支付薪酬。
2.独立董事年度津贴为 10 万元/人（税前），其中独立董事履行独立董事职
责中所必需的差旅费、餐费等费用，由公司据实承担。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案九
关于确认公司 2022 年度关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发生的关联交易情况如
下：
1、日常关联交易
2022 年，公司发生的日常关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
澎立生物医药技术（上海）股份有限公
商品化小鼠模型销售 124.36
司
武汉友芝友生物制药股份有限公司 商品化小鼠模型销售 10.43
商品化小鼠模型销售和相
嘉和生物药业有限公司 175.38
关服务销售
江西中洪（指“江西中洪博元生物技术 商品化小鼠模型销售和相
30.66
有限公司”，下同） 关服务销售
合计 - 340.83
占营业收入的比例 - 0.66%
澎立生物医药技术（上海）股份有限公司、武汉友芝友生物制药股份有限公
司和嘉和生物药业有限公司分别系公司外部董事担任董事的企业，江西中洪为公
司参股且公司高级管理人员担任董事的企业。2022 年度，公司与上述关联方的
交易为实验小鼠模型销售和相关服务销售，金额较小，交易价格均由交易双方根
据市场价格协商确定，定价公允，公司对上述关联销售不存在依赖。
（2）采购商品、接受劳务
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2022 年年度股东大会会议资料
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度
江西中洪 服务费 52.54
合计 - 52.54
2022 年，公司向江西中洪博元生物技术有限公司采购 52.54 万元的 CRO 服
务，交易金额较小，交易价格均由交易双方根据市场价格协商确定，定价公允，
公司对上述关联销售不存在依赖。
2、偶发关联交易
（1）可转股债权投资
2021 年，公司以可转股债权形式对于江西中洪进行投资，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 1
日至 2022 年转
关联方 金额 起始日 转股日
股日计提利息金
额
江西中洪 4,000.00 2021.09 2022.07 74.42
公司于 2021 年 8 月 23 日与江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有
限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）签署《股权增资认购协议》和
《可转股债权投资协议》，约定：1）公司出资 3,000.00 万元认购江西中洪新增注
册资本 53.57 万元；2）公司以可转股债权形式投资江西中洪 4,000.00 万元，借
款期限自支付借款之日起至 2022 年 12 月 31 日止，江西中洪不得提前还款，借
款金额适用固定利率，利率按年利率 3.8%计算，公司有权自支付借款之日起至
2022 年 12 月 31 日的任一时间内，将全部投资金额由债权置换为江西中洪股权
（以下简称“债转股”）。
公司出资 3,000.00 万元认购江西中洪新增注册资本 53.57 万元完成后，江西
中洪成为公司参股公司，公司对参股公司江西中洪 4,000 万元债转股系对外投资
行为，并经公司董事会审批通过。债转股实施前，公司 4,000.00 万元投资资金构
成关联方借款，如在借款期限到期后，公司因自身原因放弃行使置换权时，江西
中洪应向公司归还借款本金及利息；债转股实施时，公司以全部投资金额
4,000.00 万元认购江西中洪新增注册资本 71.43 万元。公司于 2021 年 9 月 29 日
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2022 年年度股东大会会议资料
向江西中洪支付了可转股债权投资金额 4,000.00 万元。
公司于 2022 年 7 月 4 日召开第一届董事会第十三次会议，于 2022 年 7 月
21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联
交易的议案》，同意将 4,000.00 万元可转股债权转为股权，其中 71.428571 万元
计入江西中洪注册资本，其余部分计入资本公积。2022 年 7 月 27 日，江西中洪
完成股权变动工商变更，公司持有江西中洪 20%的股权。
2022 年 9 月 15 日，江西中洪、与增资方苏州济康创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“苏州济康”）以及苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）（以
下简称“苏州国发”）签署《股权增资认购协议》，江西中洪拟将其注册资本从人
民币 625 万元增加至人民币 684.5238 万元，苏州济康以人民币 3,800 万元投
资款认缴江西中洪新增注册资本 45.2381 万元，苏州国发以人民币 1,200 万元
投资款认缴江西中洪新增注册资本 14.2857 万元。2022 年 9 月 29 日，江西中洪
完成股权变动工商变更，本轮增资后公司持有江西中洪 18.26%的股权。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十
关于使用超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定，江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）拟使用部分超募资金计人民币 6,000 万元永久补充流动资
金，具体如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 15 日出具的《关于同意江苏集
萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕
542 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 5,000.00 万股，每股发行价格
为人民币 22.53 元，募集资金总额为 112,650.00 万元；扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他发行费用共计 10,039.79 万元（不含增值税金额）后，募集资
金净额为 102,610.21 万元，其中超募资金为 20,610.21 万元，上述资金已全部到
位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2023 年 4 月 19 日出具了致
同验字（2023）第 110 C000202 号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于经
公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《药康生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，
本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
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2022 年年度股东大会会议资料
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
模式动物小鼠研发繁育一体化
1 61,112.58 60,000.00
基地建设项目
真实世界动物模型研发及转化
2 23,640.28 22,000.00
平台建设项目
合计 84,752.86 82,000.00
三、使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的
前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等的相关规定，公司拟使用部分超额募
集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实
际经营发展的需要。自 2022 年年度股东大会审议通过起，公司拟用于永久补充
流动资金的金额为 6,000 万元，占超募资金净额的 29.11%，未超过超募资金净额
的 30%。
四、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
有助于满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高
募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使
用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金
仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在
补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。
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2022 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于 2023 年度对子公司担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为快速应对市场变化，满足江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“药康生物”）经营管理的资金需求，根据公司业务发展计划及财务
预算规划，公司 2023 年拟为全资子公司在银行等金融机构采用担保方式申请授
信借款额度，具体情况如下：
一、担保情况概述
成都药康生物科技有限公司（以下简称“成都药康”）、广东药康生物科技有
限公司（以下简称“广东药康”）、北京药康生物科技有限公司（以下简称“北京
药康”）、上海药康生物科技有限公司（以下简称“上海药康”）为公司之子公司，
公司持有上述子公司 100%股权，为满足子公司发展需要，支持其业务发展，公司
2023 年度预计为上述子公司提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超
过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的担保，可根据实际业务需要，在各子公司之间调
剂使用。有效期为自公司董事会审议通过之日起十二个月内，在上述额度内发生
的具体担保事项，提请公司董事会授权公司管理层根据经营计划和资金安排，办
理具体相关事宜并与金融机构签订相关协议。
二、被担保人基本情况
（一）成都药康生物科技有限公司
1.成立日期：2018 年 08 月 24 日
2.注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园杨柳西路南段
1880 号
3.法定代表人：史培良
4.注册资本：人民币 10,000 万元
41
2022 年年度股东大会会议资料
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学
研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；实验动物垫料销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；工程管理服务；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：实验动物生产；实验
动物经营；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
6.主要财务数据：
单位：人民币 万元
2022 年 12 月 31 日（经审
项目 项目 2022 年度（经审计）
计）
总资产 18,808.35 营业收入 5,620.79
总负债 7,746.47 利润总额 1,316.96
净资产 11,061.88 净利润 1,202.76
7. 股权结构及与本公司关系：成都药康为公司的全资子公司，公司持有其
100%股权。
8.成都药康信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）广东药康生物科技有限公司
1.成立日期：2018 年 10 月 26 日
2.注册地址：佛山市南海区狮山镇 321 国道仙溪段广东生物医药产业基地
一期第一组团 D 栋二层、三层
3.法定代表人：王韬
4.注册资本：人民币 10,000 万元
5.经营范围：一般项目：实验分析仪器制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；实验动物垫料生产；实验分析仪器销售；实验动物垫料销售；实
验动物笼具销售；工程和技术研究和试验发展；生物基材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发
42
2022 年年度股东大会会议资料
展；医学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类
医疗器械销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药品生
产；实验动物生产；实验动物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6.主要财务数据：
单位：人民币 万元
2022 年 12 月 31 日（经审
项目 项目 2022 年度（经审计）
计）
总资产 23,483.37 营业收入 6,532.53
总负债 9,283.99 利润总额 3,070.69
净资产 14,199.38 净利润 2,867.57
7. 股权结构及与本公司关系：广东药康为公司的全资子公司，公司持有其
100%股权。
8.广东药康信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）北京药康生物科技有限公司
1.成立日期：2020 年 12 月 16 日
2.注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38
号 1 幢 4 层 409-88 室
3.法定代表人：史培良
4.注册资本：人民币 15,000 万元
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件外包服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业管理；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
会议及展览服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医学
研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；实验动物垫料销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；
进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；道路货物运输（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
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2022 年年度股东大会会议资料
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
6.主要财务数据：
单位：人民币 万元
2022 年 12 月 31 日（经审
项目 项目 2022 年度（经审计）
计）
总资产 11,196.98 营业收入 957.16
总负债 396.24 利润总额 -593.89
净资产 10,800.74 净利润 -392.95
7. 股权结构及与本公司关系：北京药康为公司的全资子公司，公司持有其
100%股权。
8.北京药康信用状况良好，不属于失信被执行人。
（四）上海药康生物科技有限公司
1.成立日期：2021 年 09 月 14 日
2.注册地址：上海市宝山区潘泾路 2666 号 4 幢 1286 室
3.法定代表人：琚存祥
4.注册资本：人民币 5,000 万元
5.经营范围：一般项目：从事生物科技领域内的技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；医学研究和
试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；细胞技术研
发和应用（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务）；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；企业管理；软件开
发；软件外包服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.主要财务数据：
单位：人民币 万元
2022 年 12 月 31 日（经审
项目 项目 2022 年度（经审计）
计）
总资产 5,784.92 营业收入 1,559.67
总负债 1,034.52 利润总额 -239.07
净资产 4,750.40 净利润 -165.67
7. 股权结构及与本公司关系：上海药康为公司的全资子公司，公司持有其
100%股权。
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2022 年年度股东大会会议资料
8.上海药康信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保额度是各子公司根
据自身经营需要测算，实际担保金额以各子公司实际发生的融资业务为依据，担
保金额、担保期限、担保方式等具体内容以实际签署的担保协议为准，提请公司
董事会授权公司管理层在担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签
署相关协议以及文件，协议的具体内容以公司与银行或其他金融机构实际签署的
协议为准，最终实际担保总额不超过本次授予的担保额度。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二
关于公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司及合并范围内各下属公司在生产经营过程中可能产生的金融
业务需求，2023 年度公司及合并范围内各下属公司拟向银行等金融机构申请累
计总额不超过 9 亿元人民币（或等值外币）的综合融资授信额度（最终以各银
行及其他金融机构实际核准的信用额度为准）。授信业务包括但不限于短期流动
资金贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函等。具体授信业务品种、
额度和期限，以银行最终核定为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，可以
在不同银行间进行调整。本次综合授信额度决议有效期自 2022 年度股东大会审
议通过本事项之日起至审议 2024 年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项
的董事会或股东大会决议生效之日止。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来合理确定。公司董事会授权董事长及董事长授权人士全权办理授信相关
的事宜。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议、第一
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议案十三
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司于近期收到陈宇先生提交的辞呈，其因个人原因申请辞任江苏集萃
药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事职务，根据公司发展需要，
依据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司补选了新的董事。公司现拟提名
王韬先生为第一届董事会董事候选人，任期终止日与第一届董事会一致。具体内
容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于选举董事及聘任高级管理人员的公告》。
本议案已经公司 2023 年 4 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
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独立董事 2022 年度述职报告
作为公司独立董事，本人能够按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉
尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和
股东，尤其是社会公众股东的利益。现将本人在2022年度的工作情况报告如
下：
一、出席相关会议情况
2022年度，本人出席了公司召开的 8 次董事会会议及 3 次股东大会，
没有委托他人出席和请假、缺席情况，履行了独立董事诚信、勤勉义务。在
有关会议召开前，本人都认真仔细审阅公司有关会议资料，并主动调查、获
取做出决议所需要的各类信息，主动了解公司的日常经营和运作情况，为参
加董事会会议做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议题，积极参
与讨论并提出合理化建议。本人对2022年董事会所有决议无异议，均投了赞
成票，无提出异议事项，也没有出现反对票、弃权票的情形。
同时本人作为公司董事会专门委员会成员，参加了委员会召开的相关会
议，对相关事项积极发表自己的意见，认真履行了自己的职责。
二、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2022年度，本人多次到公司进行现场调查，对公司经营状况、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交
易等进行了调查和了解，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握
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2022 年年度股东大会会议资料
公司运行动态，同时对董事、高级管理人员履职情况等进行了监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责。
本人现场考察了公司生产情况，与公司内控审计部、财务部等重要部门
负责人进行了会谈，重点关注了内部控制及财务管理情况，现场检查了审计
部门的工作底稿，未发现公司存在异常情形。
三、其他工作
2022年度，鉴于公司董事会及管理层对重大问题处理得当、合法合规。
本人没有作出以下相关事项：
1、无提议召开董事会会议的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人2022年度履职情况报告。2023年度，本人将严格按照有关法律法
规及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤
勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，进
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能
力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合
法权益，为促进公司健康持续地发展而发挥积极作用。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
独立董事：杜鹃、余波、肖斌卿
2023 年 6 月 15 日
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