关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划



    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等文件的要求以及《公司
章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，
不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分
配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，结合
公司实际情况，公司董事会制定了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、制定股东回报规划的原则

    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。在符合国家相关法律法规及《公
司章程》的前提下，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当
年的实际经营情况和可持续发展。

    二、制定股东回报规划的考虑因素

    公司在充分考虑行业发展趋势、企业日常经营发展需要、股东权益诉求、社
会资金成本、外部融资环境等综合因素的基础上，秉承公司发展与股东利益并重
的原则，平衡股东的合理投资回报与公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回
报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年内股东分红回报具体规划

    （一）分红政策

    未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既往
地贯彻执行公司的分红政策。




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    2023-2025 年度，公司的分红政策为：重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，并保持利润分配政策的
连续性和稳定性。

    （二）分红的原则

    公司在制定、实施年度（中期）利润分配方案时应当遵循以下原则：

    1、充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

    2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

    3、公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他
方式分配股利。如无重大现金支出事项或中国证监会、上海证券交易所规定的其
他情形发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方
式分配股利。

    4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

    5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

    （三）利润分配顺序

    公司进行利润分配时，应严格依照《公司法》《证券法》以及《公司章程》
等法律法规和规范性文件的规定，股利分配应严格遵循以下顺序：

    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司




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弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    （四）利润分配形式及期间间隔

    公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式
分配股利。如无重大现金支出事项或中国证监会、上海证券交易所规定的其他情
形发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分
配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，
或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。

    上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%，或超过 5,000 万元的情形。

    在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则
上每年度至少进行一次利润分配。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流及资
金需求状况提出中期利润分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

    （五）现金分红的条件及差异化安排

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红方案：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


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    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前（五）项规定
处理。

    （六）发放股票股利的具体条件

    在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分
享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，
具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

    （七）公司利润分配方案的决策程序和机制

    1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会
通过后提交股东大会审议。

    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。

    3、董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方
可提交股东大会审议；股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

    4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （八）公司利润分配政策的制定周期及调整机制

    公司上市后至少以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之
前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑相关因素，以及股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及股东回


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报规划予以调整。

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配方案进行调整的，
公司应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，但调整后的利润
分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

    公司调整利润分配方案，应当按照前述第（七）项的规定履行相应决策程序。

    （九）利润分配信息披露机制

    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年
盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定
期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

    四、其他事宜

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

    公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

    本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相
悖的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。

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本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                  江苏集萃药康生物科技股份有限公司

                                                   2023 年 8 月 3 日




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